1. Definições:
Portal de Administração: qualquer portal ou funcionalidade disponibilizada ao Cliente pela Bentley de tempos em tempos através do qual um representante autorizado do Cliente pode gerenciar o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados aos Produtos, Limites de Uso e outros parâmetros de licença relacionados aos direitos concedidos ao Cliente sob o Contrato.
Usuário Autorizado: qualquer indivíduo com acesso concedido a um Produto por ou em nome do Cliente, sujeito à cláusula 2.4.
Revendedor Autorizado: qualquer terceiro autorizado pela Bentley para conceder acesso aos Produtos aos Clientes.
Bentley: a Entidade Bentley Contratada e qualquer entidade legal que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Entidade Bentley Contratada, incluindo, sem limitação, qualquer entidade criada ou adquirida durante a vigência deste instrumento.
Entidade Bentley Contratada: a entidade Bentley definida na Cotação, Confirmação ou MSA ou, na hipótese de Cliente que adquiriu o direito de acessar e usar um Produto de um Revendedor Autorizado, será a entidade Bentley que nomeou o Revendedor Autorizado.
Informações Confidenciais: tem a definição prevista na clausula 7.1.
Confirmação: qualquer confirmação apresentada ou enviada por e-mail a um Cliente ou a um representante do Cliente como resultado do uso de um processo online para comprar Produtos que estabeleça os Produtos a serem acessados e utilizados, as Taxas aplicáveis e quaisquer outras condições relevantes.
Contrato: tem o significado que lhe é atribuído na clausula 3 da Introdução.
Cliente: a entidade que contrata a Entidade Bentley Contratada para a compra do direito de acesso e uso de Produtos, conforme identificado em uma Cotação ou MSA, ou a entidade que contrata junto a um Revendedor Autorizado.
Dados do Cliente: os dados inseridos nos Produtos pelo Cliente, por Usuários Autorizados ou pela Bentley em nome do Cliente.
Empresa do Grupo do Cliente: significa qualquer empresa controladora ou empresas do Cliente, quaisquer subsidiárias do Cliente e quaisquer subsidiárias de qualquer empresa controladora do Cliente.
Documentos; Documentação: notas de lançamento disponibilizadas no momento do download ou lançamento do Produto relevante, juntamente com quaisquer atualizações disponíveis via Site ou de outra forma notificado ao Cliente.
Taxas: os valores a serem pagos pelo Cliente em relação aos Produtos, conforme especificado em uma Cotação, Confirmação ou MSA ou qualquer outro valor a ser pago pelo Cliente de acordo com estes Termos do Produto.
Força Maior: inclui (mas não se limita a) eventos que estão razoavelmente fora do controle da parte que busca contar com o evento de Força Maior, como qualquer clima severo, terremoto, incêndio, epidemia, pandemia, atos de terrorismo, guerra biológica, eclosão de hostilidades militares ou civis, explosões, greves, sabotagem, interferência ou decreto governamental, interrupção do serviço devido a operadoras de telecomunicações, problemas de provedor de serviço de Internet, problemas de fornecimento de energia ou outros problemas de tecnologia.
Propriedade Intelectual: inclui patentes, modelos de utilidade, invenções, direitos de invenções, direitos autorais e direitos vinculados, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes de empresas e nomes de domínio, direitos de aparência e imagem comercial, fundo de comércio e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de projetos de software de computador, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de Informações Confidenciais e o direito de manter as informações em sigilo, e todos outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não registrados e incluindo todos os pedidos e direitos a serem requeridos e concedidos, suas renovações ou extensões, e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.
Licença: possui o significado que lhe é atribuído na cláusula 2.1 e “Licenciado” e “Licenciamento” possuem significado equivalente.
MSA: qualquer acordo escrito firmado entre o Cliente e a Bentley (como um contrato principal de fornecimento ou um acordo empresarial) com relação aos Produtos.
Produto: tem o significado que lhe é atribuído na clausula 2 da Introdução.
Cotação: um orçamento, carta, proposta ou outro documento elaborado pela Bentley estabelecendo os Produtos a serem acessados e utilizados pelo Cliente, as Taxas aplicáveis e outras condições relevantes.
ID Seequent: a conta individual criada por usuários que permite o acesso aos Produtos, composta por endereço de e-mail e senha.
Termos de Serviço: significa os termos de serviço publicados periodicamente e disponíveis no Site.
Suporte e manutenção: quaisquer serviços de suporte e manutenção fornecidos periodicamente pela Bentley, incluindo acesso a helpdesks e material de suporte, correção de bugs e lançamento de atualizações e upgrades de software.
Produtos de Terceiros: aplicativos e / ou produtos de software identificados nos quais os direitos de propriedade são detidos ou licenciados por uma entidade terceira que não seja a Bentley.
Dados de Uso: significa os dados ou informações que a Bentley pode coletar relacionados à instalação, acesso ou uso de Produtos pelo Cliente, recursos de Produtos, quaisquer serviços de nuvem e quaisquer outros serviços da Bentley.
Limites de Uso: qualquer limite de uso de qualquer Produto especificado em uma Cotação, MSA ou Confirmação (incluindo, sem limitação, o número de Usuários Autorizados que podem acessar ou usar o Produto a qualquer momento ou durante um período de tempo, o número de dias que um Produto está disponível para uso por Usuários Autorizados durante um período de tempo, ou a quantidade de dados que podem ser armazenados em relação a qualquer Produto Hospedado em Nuvem).
Termos do Usuário: quaisquer termos e condições que devem ser aceitos ou acordados pelos Usuários Autorizados de um Produto, seja no download ou na instalação de um Produto de software ou na criação de uma identidade de usuário, incluindo mas não limitado a uma ID Seequent, para acessar ou usar qualquer Produto, ou de outra forma.
Vírus: qualquer coisa ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente o funcionamento de qualquer software, hardware ou rede de computador, qualquer serviço, equipamento ou rede de telecomunicações, ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou afetar negativamente o acesso ou o funcionamento de qualquer programa ou dados, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dados (seja reorganizando, alterando ou apagando o programa ou os dados no todo ou em parte ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, cavalos de tróia, vírus e outras coisas ou dispositivos semelhantes.
Site: seequent.com e/ou qualquer substituto ou site alternativo detalhando a divisão de negócios da Bentley.
2. Licença Geral
2.1. Sujeito ao pagamento de todas as Taxas aplicáveis e ao cumprimento do Contrato, e quando aplicável, dependendo do tipo de Produto, a Entidade Bentley Contratada concede ao Cliente um direito não exclusivo, não sublicenciável (sujeito à cláusula 2.5) e intransferível para utilizar e acessar o(s) Produto(s) (Licença) especificados no MSA, Cotação ou Confirmação aplicável, em conformidade com e pelo prazo especificado no Contrato.
2.2. Quando o uso de um Produto está sujeito a Limites de Uso e o Cliente excede um Limite de Uso, a Bentley trabalhará com o Cliente para reduzir ou alterar o uso do Cliente para adequação ao Limite de Uso contratado. Se o Cliente for incapaz ou não quiser cumprir os Limites de Uso, a Entidade Bentley Contratada terá o direito de faturar e o Cliente será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos adicionais relacionados ao uso excedente ou necessários para aumentar os Limites de Uso a um nível que seja suficiente para a utilização do Cliente.
2.3. O Cliente não poderá:
a. traduzir, adaptar ou modificar qualquer Produto ou fazer qualquer coisa para alterar o funcionamento de qualquer Produto;
b. fornecer acesso a qualquer Produto a qualquer terceiro não autorizado por qualquer meio, incluindo o compartilhamento de login ou informações de identidade, ou empréstimo, aluguel, arrendamento, transferência, cessão ou negociação de qualquer Produto, Documentos ou de qualquer outra forma negociar os direitos do Cliente sob o Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Bentley;
c. alterar ou modificar a totalidade ou qualquer parte de qualquer Produto, ou permitir que qualquer Produto ou parte dele seja combinado com ou incorporado a quaisquer outros programas, produtos, software ou sistemas; ou
d. desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados com base no todo ou em qualquer parte de qualquer Produto ou copiar ou modificar quaisquer Documentos ou tentar fazer qualquer coisa desse gênero, exceto na medida expressamente permitida por lei.
2.4. Quando os Usuários Autorizados de um Cliente são empregados ou prestadores de serviço de uma Empresa do Grupo do Cliente, o Cliente concorda expressamente que ele permanecerá responsável perante a Bentley pelos atos ou omissões de tais Usuários Autorizados como se fossem empregados ou prestadores de serviço do Cliente.
2.5. Não obstante o disposto na cláusula 2.1, a Entidade Bentley Contratada pode (a seu exclusivo critério) permitir que um Cliente sublicencie seus direitos sob um Contrato a uma Empresa do Grupo do Cliente, com a ressalva de que o Cliente permanecerá responsável pelos atos ou omissões de qualquer Empressa do Grupo do Cliente e garantirá que cada Empresa do Grupo do Cliente cumprirá o Contrato (de forma que o descumprimento dos termos do Contrato por uma Empresa do Grupo do Cliente será considerada um descumprimento do Cliente).
3. Obrigações do Cliente
3.1. O Cliente é responsável por:
a. garantir que seus Usuários Autorizados cumpram os Termos do Usuário e o Contrato;
b. garantir que seus Usuários Autorizados mantenham em sigilo seus IDs Seequent e não os compartilhem com qualquer outro funcionário, contratado ou representante do Cliente ou qualquer terceiro;
c. pagar todas as Taxas e encargos devidos ao abrigo do Contrato, incluindo quaisquer encargos a pagar como resultado de exceder os Limites de Uso e quaisquer valores adicionais a pagar pelo uso dos Produtos por usuários não autorizados;
d. garantir que o Portal de Administração seja utilizado de maneira responsável de acordo com o Contrato e quaisquer Limites de Uso aplicáveis;
e. assegurar que indivíduos que não são empregados ou contratados do Cliente ou de outra forma não são autorizados a usar os Produtos não tenham acesso aos Produtos; e
f. suspender ou remover o acesso a um Produto para qualquer indivíduo que deixe de ser um Usuário Autorizado desse Produto. Se nenhum Portal de Administração estiver disponível ao Cliente, ele pode solicitar via e-mail à Bentley a suspensão ou remoção do acesso de tal indivíduo.
3.2. Todos os Usuários Autorizados devem ter um ID Seequent para acessar ou utilizar qualquer Produto. O Cliente é responsável pelas ações e uso do Produto por qualquer indivíduo que obtenha acesso aos Produtos Licenciados ao Cliente ou por meio do uso de qualquer ID Seequent, independentemente de esse acesso ter sido autorizado pelo Cliente.
3.3. Ao celebrar o Contrato ou instalar e usar um Produto, o Cliente declara e garante que o indivíduo que o representa tem capacidade legal e autoridade para celebrar um contrato vinculativo com a Entidade Bentley Contratada.
3.4. O Cliente representa e garante que os Produtos serão usados somente de acordo com o Contrato e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo todos os controles de tecnologia ou leis e regulamentos de exportação aplicáveis.
3.5. Quando disponível, a Bentley pode oferecer a possibilidade de o Cliente designar um Usuário Autorizado como administrador com controle sobre o uso dos Produtos pelo Cliente (Administrador), incluindo o gerenciamento de Usuários Autorizados e Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. O Cliente é totalmente responsável pela escolha do Administrador e por quaisquer ações tomadas pelo Administrador. O Cliente concorda que as responsabilidades da Bentley não se estendem à gestão ou administração interna dos Produtos por parte do Cliente.
4. Produtos Beta
4.1. Os lançamentos beta de um Produto (Produtos Beta) permitem que os Usuários Autorizados utilizem e avaliem os pré-lançamentos de Produtos antes que tal Produto esteja comercialmente disponível. Os Produtos Beta podem conter erros ou imprecisões e podem não funcionar da mesma maneira que os Produtos disponíveis comercialmente. Com relação aos Produtos Beta, o Cliente reconhece e concorda que (não obstante qualquer disposição em contrário aqui prevista) o Produto Beta é fornecido “como está”, sem qualquer garantia de qualquer tipo. A Bentley não tem obrigação de fornecer suporte para o uso de um Produto Beta.
5. Suporte e Manutenção
5.1. Quando o Cliente celebra um Contrato para a compra do direito de acesso e uso de um Produto por assinatura, os Produtos de software incluem o direito de receber Suporte e Manutenção pelo prazo especificado no Contrato.
5.2. Quando o Cliente celebra um Contrato para a compra de um direito de acesso e uso de um Produto com Licença perpétua, o fornecimento de Suporte e Manutenção pela Entidade Bentley Contratada está sujeito ao pagamento antecipado das Taxas necessárias. O direito do Cliente de acessar e utilizar tal Suporte e Manutenção começará na data e prazo especificados no Contrato.
5.3. A Bentley não tem obrigação de permitir que um Cliente compre Suporte e Manutenção com relação a qualquer Produto Licenciado em uma base perpétua e quando o Cliente tenha deixado expirar seu Suporte e Manutenção por qualquer período de forma que ele não tenha pago continuamente pelo Suporte e Manutenção desde o início da Licença. Em tais circunstâncias, o Cliente poderá ser obrigado a efetuar o pagamento dos períodos vencidos ou de uma nova Licença.
6. Requisitos do Sistema
6.1. A Bentley publicará ou de outra forma fornecerá uma declaração dos requisitos de seu sistema que descrevam os requisitos mínimos de hardware e software que os sistemas do Cliente devam atender para acessar e usar os Produtos. O Cliente é responsável por assegurar que seu hardware e software atendam, pelo menos, aos padrões mínimos dos requisitos de sistema da Bentley e será responsável por quaisquer custos associados ao cumprimento desses requisitos.
6.2. A Bentley expressamente reserva-se o direito de atualizar unilateralmente ou alterar os requisitos do sistema à medida que mantém e desenvolve os Produtos. A Bentley fornecerá ao Cliente notificação apropriada de alterações importantes nos requisitos do sistema durante o desenvolvimento, tal como quando uma nova versão do Produto é lançada.
7. Confidencialidade
7.1. De tempos em tempos, qualquer uma das partes (Parte Divulgadora) pode divulgar Informações Confidenciais à outra parte (Parte Receptora). A Parte Receptora deve sempre garantir a confidencialidade das Informações Confidenciais e garantir que seus diretores, funcionários e agentes não divulguem, comuniquem, copiem ou revelem, para qualquer finalidade, as Informações Confidenciais, exceto conforme permitido por estes Termos do Produto ou por qualquer Contrato. Se o Cliente celebrou o Contrato para comprar um Produto de Terceiro, o Cliente expressamente permite que a Bentley divulgue certas informações (incluindo a identidade de quaisquer usuários (na medida em que for conhecida) e a data em que a Licença foi emitida) a esse terceiro para fins de cumprimento do Contrato. Para os fins desta cláusula, as Informações Confidenciais incluem os Produtos, Documentos e informações relacionadas à conta do cliente e quaisquer outras informações fornecidas pela Parte Divulgadora à Parte Receptora como confidenciais, ou que por sua natureza e conteúdo sejam, ou seria razoável esperar que fosse confidencial. As obrigações sob esta cláusula sobreviverão à rescisão de qualquer Contrato.
8. Propriedade Intelectual
8.1. O Cliente reconhece que os direitos de Propriedade Intelectual dos Produtos e Documentos são conferidos a um ou mais membros da Bentley e que o Cliente não tem direitos sobre os Produtos ou Documentos, exceto o direito de utilizá-los de acordo com o Contrato. O Cliente deve manter todos os avisos de propriedade intelectual constantes nos Produtos ou Documentos. O Cliente deve notificar a Bentley imediatamente, por escrito, se souber de quaisquer circunstâncias que possam sugerir qualquer violação dos direitos de Propriedade Intelectual da Bentley, incluindo que qualquer pessoa, entidade ou programa de computador possa ter conhecimento, posse ou uso não autorizado de qualquer Produto ou Documentos. O Cliente reconhece que não tem direito de acessar os Produtos na forma de código-fonte.
8.2. O Cliente deve comunciar imediatamente à Bentley por escrito se ele tiver conhecimento de uma reclamação ou da probabilidade de uma reclamação por um terceiro contra o Cliente de que o uso dos Produtos pelo Cliente infringe os direitos de propriedade intelectual desse terceiro.
8.3. A Bentley deve defender o Cliente contra qualquer reclamação feita por um terceiro contra o Cliente de que um Produto, excluindo especificamente Produtos Beta e Produtos de Terceiro, viole qualquer patente em vigor na data de início do Contrato, viole direitos autorais, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade pertencente a ou de propriedade do terceiro, e deverá indenizar o Cliente por quaisquer valores concedidos contra o Cliente no julgamento ou acordo de qualquer reclamação, desde que:
a. Bentley seja imediatamente notificada por escrito sobre qualquer reclamação deste tipo;
b. o Cliente forneça à Bentley cooperação razoável na defesa e resolução de tal reclamação, às custas da Bentley;
c. o Cliente tome todas as medidas razoáveis para mitigar suas perdas ou danos; e
d. A Bentley tenha autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação (o Cliente é obrigado a emitir todos os documentos exigidos (incluindo procurações) autorizando a Bentley a defender ou resolver a reclamação).
8.4. Na defesa ou resolução de qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 8.3, a Bentley poderá obter para o Cliente o direito de continuar a usar um Produto, substituir ou modificar um Produto para que ele não seja mais infringente ou, se tais soluções não forem razoavelmente possíveis, rescindir unilateralmente o Contrato sem responsabilidade para o Cliente, notificando-o por escrito sobre a rescisão. A Bentley não terá nenhuma responsabilidade se a alegada violação for baseada em:
a. uma modificação de um Produto por alguém que não a Bentley;
b. o uso de um Produto pelo Cliente de maneira contrária às instruções fornecidas pela Bentley ao Cliente e estabelecidas no Contrato; ou
c. o uso de um Produto pelo Cliente após notificação da Bentley ou de qualquer autoridade apropriada da alegada ou efetiva infração.
8.5. O precedente declara os direitos e recursos únicos e exclusivos do Cliente e todas as obrigações e responsabilidades da Bentley com relação a reivindicações de terceiros por patente, direitos autorais, banco de dados ou direito de violação de confidencialidade.
9. Taxas e Pagamentos
9.1. O Cliente deverá pagar todas as faturas por meio de fundos disponíveis no vencimento, integralmente, sem dedução ou compensação de qualquer espécie e na moeda acordada. A menos que especificado de outra forma em uma fatura ou de outra forma acordado por escrito, todas as faturas vencem imediatamente e devem ser pagas na data de emissão. As Taxas não são reembolsáveis.
9.2. O Cliente é o único responsável por todos os tributos, obrigações e arrecadações governamentais (exceto para tributos com base na receita líquida da Bentley) que são devidos ou se tornem devidos em relação ao Contrato. No caso de o Cliente ser obrigado a deduzir ou reter um valor por meio de tributo ou de outra forma do pagamento dos valores devidos, ou se a Entidade Bentley Contratada for obrigada a cobrar quaisquer tributos sobre vendas, uso ou outros tributos do Cliente, o Cliente pagará o valor adicional que será necessário para garantir que a quantia recebida pela Entidade Bentley Contratada seja igual ao valor que, de outra forma, teria sido recebida na ausência de tal dedução ou retenção na fonte de algum tributo.
9.3. A Entidade Bentley Contratada poderá cobrar juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Entidade Bentley Contratada reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida, de cobrar juros de 1,5% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias).
9.4. Mediante notificação por escrito com antecedência razoável, a Bentley terá o direito de ter um auditor independente (razoavelmente aceitável para o Cliente) para verificar a conformidade do Cliente com o Contrato, em particular, quaisquer Limites de Uso especificados no Contrato. O Cliente deve disponibilizar seus sistemas e todos os registros aplicáveis para tal inspeção durante o horário comercial normal e em sua sede. Qualquer auditoria desse tipo será às custas da Bentley, a menos que uma falha do Cliente em cumprir os termos do Contrato seja revelada, caso em que o Cliente reembolsará a Bentley imediatamente por tais despesas.
9.5. Caso a Bentley descubra que um ou mais Usuários Autorizados compartilharam seus IDs Seequent em violação da cláusula 3.1b (Uso Não Autorizado), a Bentley terá o direito de faturar o Cliente pelo Uso Não Autorizado, mediante notificação ao Cliente (desde que a Bentley também forneça ao Cliente evidência razoável de tal Uso Não Autorizado)
10. Vigência e Rescisão
10.1. O prazo de quaisquer Licenças concedidas sob um Contrato será especificado no Contrato. Exceto se acordado de outra forma por escrito pela Bentley em uma Cotação ou MSA, e sujeito à clausula 10.2 desta Seção A, qualquer Licença para um Produto será automaticamente renovada em cada aniversário da data da sua emissão pela Entidade Bentley Contratada por meio de seu sistema de licenciamento (a Data de Renovação) por períodos adicionais iguais ao prazo de validade ou pelo período de um ano (o que for mais curto). Salvo acordo escrito em contrário, as Taxas para qualquer renovação de uma Licença serão o preço de tabela então em vigor para o Produto, conforme notificado pela Bentley ao Cliente.
10.2. A Bentley fornecerá um aviso da renovação do prazo de qualquer Produto Licenciado pelo menos sessenta (60) dias antes de seu vencimento, emitindo uma Cotação ao Cliente ou seguindo um processo acordado em qualquer MSA. O Cliente pode aceitar a Cotação ou outro comunicado aplicável, mas em qualquer caso, a menos que o Cliente forneça notificação por escrito de não renovação ao menos trinta (30) dias antes do término do prazo da Licença então vigente, a Cotação ou outro comunicado de renovação será considerado automaticamente aceito e um Contrato celebrado. Após a aceitação ou aceitação presumida, a Bentley emitirá uma fatura para as Taxas aplicáveis, que serão pagas de acordo com seus termos e / ou os termos do Contrato.
10.3. Qualquer uma das partes pode rescindir imediatamente o Contrato por meio de notificação por escrito à outra parte, se a outra parte:
a. violar de forma irreparável as disposições materiais do Contrato ou, no caso de uma violação reparável, tal violação não foi corrigida dentro de quatorze (14) dias do recebimento pela parte infratora de uma notificação da outra parte especificando a violação e exigindo sua reparação;
b. a outra parte entrar em liquidação voluntária ou compulsória, ou convocar uma reunião de seus credores, ter um administrador judicial ou administrador nomeado sobre qualquer parte de seus ativos, ou cessar por qualquer motivo o exercício de suas atividades, ou levar ou sofrer qualquer ação análoga que possa resultar na incapacidade de pagar suas dívidas tempestivamente; ou
c. qualquer alteração na lei ou regulamento aplicável torne o cumprimento de qualquer disposição do Contrato impraticável ou impossível.
10.4. Para evitar dúvidas, as obrigações materiais do Contrato incluem qualquer uma que se relacione com o que o Cliente ou quaisquer Usuários Autorizados possam ou não fazer em relação aos Produtos e quaisquer obrigações relacionadas aos direitos de propriedade intellectual, confidencialidade ou ao pagamento de valores devidos.
10.5. Imediatamente após a rescisão de um Contrato ou término de qualquer Licença de um Produto independentemente do motivo:
a. todos os direitos concedidos ao Cliente nos termos do Contrato cessarão totalmente ou cessarão em relação ao Produto, conforme aplicável;
b. o Cliente deverá pagar integralmente quaisquer quantias devidas à Entidade Bentley Contratada; e
c. o Cliente deverá excluir imediatamente ou remover o Produto de todos os equipamentos de informática em sua posse e destruir imediatamente ou devolver à Bentley todas as cópias do Produto e Documentos que o Cliente tenha em sua posse, custódia ou controle e, no caso de destruição, certificar à Bentley que realmente o fez.
11. Direito de Suspender a Licença
11.1. No caso de o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado violar qualquer obrigação material do Contrato (incluindo, sem limitação, a obrigação de pagar Taxas), a Bentley poderá bloquear o acesso de qualquer ou de todos os Usuários Autorizados aos Produtos ou de outra forma suspender o acesso do Cliente aos Produtos ou a qualquer Portal de Administração ou outro serviço disponibilizado pela Bentley, até o momento em que a violação seja sanada.
12. Dados e Segurança
12.1. A propriedade de todos os direitos, título e interesse nos Dados do Cliente permanecerá com o Cliente. A Bentley manterá a confidencialidade dos Dados do Cliente e não os copiará ou reproduzirá, exceto conforme necessário para o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato (incluindo o direito de fornecer Produtos Hospedados em Nuvem e serviços de suporte solicitados pelo Cliente). O Cliente será o único responsável pelos Dados do Cliente, incluindo, sem limitação, o upload de tais dados, a segurança da transmissão de tais dados para a Bentley e/ou a formatação e configuração apropriadas desses dados para uso com os Produtos Hospedados em Nuvem.
12.2. Quaisquer dados pessoais (incluindo dados pessoais contidos nos Dados de Uso) coletados pela Bentley como resultado do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato serão coletados e utilizados de acordo com a Política de Privacidade publicada no Site. Quando a Bentley atua na qualidade de processadora de dados e/ou provedora de serviços em relação a quaisquer dados pessoais enviados aos serviços, as partes concordam em cumprir o Anexo de Processamento de Dados.
12.3. De tempos em tempos, a Bentley coletará Dados de Uso gerados como resultado da utilização dos Produtos e outros serviços Bentley pelo Cliente ou por qualquer usuário (por exemplo, informações técnicas sobre o ambiente operacional e sessões, arquitetura de sistemas, carregamentos de página e visualizações, versões de produto, número e tipo de pesquisas, número de usuários, tipo de fonte e formato e quais partes dos Produtos estão sendo utilizados e como estão funcionando). A Bentley pode coletar Dados de Uso por uma variedade de razões, como identificar, compreender e antecipar problemas de desempenho e os fatores que afetam os clientes, para fornecer atualizações e experiências personalizadas aos usuários, para melhorar os Produtos e auxiliar os clientes a utilizar os Produtos de maneira mais efetiva. O Cliente concorda e reconhece que todos os Dados de Uso são de propriedade da Bentley e o Cliente concorda em não alterar ou interferir na coleta pela Bentley de Dados de Uso precisos.
12.4. A Bentley manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. Essas salvaguardas incluirão, mas não se limitarão a, medidas destinadas a impedir o acesso não autorizado a ou a divulgação de Dados do Cliente (exceto por parte do Cliente ou Usuários Autorizados).
13. Responsabilidade
13.1. O Cliente reconhece que os Produtos operam de maneira preditiva em relação a dados inseridos, e que a Bentley não tem controle sobre a coleta, utilização ou interpretação da entrada desses dados. O Cliente assume responsabilidade integral relacionada ao uso e aos resultados da utilização dos Produtos e Documentos em termos de exatidão, precisão, confiabilidade e desempenho, e as conclusões tiradas de tal uso. Além disso, o Cliente reconhece que os Produtos não foram desenvolvidos para atender a quaisquer necessidades pessoais, e que é de responsabilidade do Cliente garantir que os recursos, instalações e funcionalidades do Produto, conforme descritos nos Documentos, atendam aos requisitos do Cliente.
13.2. A Bentley não terá nenhuma responsabilidade por qualquer dano causado por erro ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts fornecidos à Bentley pelo Cliente em conexão com um Produto ou quaisquer ações tomadas pela Bentley sob a orientação do Cliente.
13.3. Exceto conforme expressa e especificamente previsto nestes Termos do Produto, todas as garantias, declarações, condições e todos os outros termos de qualquer tipo legalmente implícitos são, em toda a extensão permitida pela lei aplicável, excluídos destes Termos do Produto.
13.4. Em toda a extensão permitida por lei:
a. A Bentley não será responsável por ato ilícito (incluindo por negligência ou violação de dever legal), por contrato, declaração falsa (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma por qualquer perda de lucros, perda de negócios, deterioração do fundo de comércio e / ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações, ou pura perda econômica, ou por quaisquer danos especiais, indiretos ou consequenciais que surjam no âmbito do Contrato; e
b. A responsabilidade agregada máxima da Bentley decorrente de Contrato (incluindo em relação à indenização da cláusula 8.3), ato ilícito (incluindo negligência) ou de qualquer outra forma, deve ser limitada ao menor entre (a) o valor total pago ou a pagar pelo Cliente pelo acesso e uso do Produto no período de 12 meses anteriores ao evento que deu origem à responsabilidade ou (b) USD$ 100,000 ou o seu equivalente em qualquer outra moeda.
13.5. Não obstante qualquer concessão de acesso ou sublicenciamento a qualquer Empresa do Grupo do Cliente nos termos das cláusulas 2.4 e 2.5 desta Seção A, a responsabilidade da Bentley nos termos do Contrato é exclusivamente perante o Cliente, não abrangendo qualquer Empresa do Grupo do Cliente (e, se necessário), o Cliente indenizará todas as entidades Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação realizada por uma Empresa do Grupo do Cliente).
14. Bibliotecas de terceiros
14.1. Os Produtos GeoStudio incorporam bibliotecas de reforço de terceiros (incluindo, sem limitação, Tensar, Maccaferri S.p.A, Huesker e TenCate). A Bentley não se responsabiliza pela precisão ou confiabilidade dos dados subjacentes fornecidos por tais terceiros. A Bentley não se responsabiliza por quaisquer danos causados por erros ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts como resultado da utilização de uma biblioteca de reforço de terceiros.
15. Aplicação a contratos com Revendedores Autorizados
15.1. Quando um Cliente compra o direito de acessar e utilizar um Produto de um Revendedor Autorizado:
a. o seu contrato é com o Revendedor Autorizado e a Bentley não estará vinculada a quaisquer termos e condições acordados entre o Cliente e o Revendedor Autorizado que se aplicam ao acesso e uso do Produto (ou pagamento do mesmo) em adição a estes Termos do Produto;
b. não obstante as disposições da cláusula 15.1 “a” acima, estes Termos do Produto regerão todo o acesso e uso dos Produtos e o Cliente concorda em cumprir com estes Termos do Produto com exclusão de todos os outros termos com relação ao acesso e uso dos Produtos. A Bentley reserva-se o direito de suspender ou terminar unilateralmente o acesso de qualquer Cliente ou usuário a qualquer Produto em caso de violação destes Termos do Produto, independentemente de terem adquirido o direito de acesso e uso dos Produtos diretamente da Bentley ou de um Revendedor Autorizado; e
c. a Bentley não aceita qualquer responsabilidade pelo não cumprimento, por parte de qualquer Revendedor Autorizado, dos termos de qualquer contrato entre ele e o Cliente em relação ao acesso e utilização de qualquer Produto.
16. Força Maior
16.1. Nenhuma das partes é responsável perante a outra por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações (exceto a obrigação de fazer o pagamento) nos termos do Contrato em decorrência de Força Maior.
16.2. Se o evento de Força Maior durar mais de noventa (90) dias, quaisquer das partes poderá rescindir o Contrato enviando um aviso de rescisão por escrito para a outra parte, em até cinco (5) dias antes da data de rescisão pretendida.
17. Sobrevivência de cláusulas
17.1. Quaisquer disposições destes Termos do Produto que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão sobreviverão à rescisão, incluindo as cláusulas 7, 8, 9, 10, 11, 13, 17 e 19.
18. Lei Aplicável
18.1. Salvo se disposto de forma contrária na Seção H (Condições Específicas da Região):
a. se o Cliente estiver localizado fora dos limites geográficos do Reino Unido, Estados Unidos ou Canadá, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da Irlanda, sem levar em consideração conflitos de disposições legais;
b. se o Cliente estiver localizado dentro dos limites geográficos do Reino Unido, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da Inglaterra e País de Gales, sem levar em consideração conflitos de disposições legais; ou
c. se o Cliente estiver localizado dentro dos limites geográficos dos Estados Unidos ou Canadá, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos e interpretados de acordo com as leis substantivas em vigor na Comunidade da Pensilvânia, sem levar em consideração conflitos de disposições legais.
18.2. Até a extensão máxima permitida pela lei aplicável, as partes concordam que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, conforme alterada, e da Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador, como pode ter sido ou no futuro entrar vigor em qualquer jurisdição, não se aplicam a este Contrato.
19. Solução de Conflitos
19.1. Antes de iniciar qualquer ação judicial, a parte deve envidar seus melhores esforços para resolver qualquer conflito, controvérsia ou reclamação (Conflito) sob ou em conexão com o Contrato, incluindo aqueles relacionados com violação, rescisão, interpretação, desempenho, efeito vinculativo e validade do Contrato, por meio de negociações de boa-fé. Se as partes não conseguirem resolver um Conflito por meio de negociações de boa fé no prazo de dez (10) dias a contar da data da ocorrência do referido Conflito, os termos da cláusula 19.2 serão aplicáveis.
19.2. Salvo se disposto de forma contrária na Seção H (Condições Específicas da Região), se as Partes não conseguirem resolver um Conflito de acordo com a clausula 19.1:
a. quando o Contrato for regido pelas leis da Irlanda, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro em Dublin, Irlanda, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da International Chamber of Commerce;
b. quando o Contrato for regido pelas leis do Reino Unido, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro em Londres, Reino Unido, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da International Chamber of Commerce; ou
c. quando o Contrato for regido pelas leis da Comunidade da Pensilvânia, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro na Filadélfia, Pensilvânia, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da American Arbitration Association.
A decisão do árbitro será final e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, custas e despesas incorridas em tal arbitragem. Não obstante esta cláusula 19.2, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação à falha do Cliente em cumprir a Cláusula 9 desta Seção A sem antes submeter-se à arbitragem. O disposto anteriormente não restringe nem impede a Bentley de requerer uma medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente.
20. Notificações
20.1. Qualquer notificação exigida nos termos de um Contrato deve ser por escrito e deve ser entregue em mãos, enviada por correio ou por email para a outra parte em seu endereço definido na Cotação, Confirmação ou MSA, ou qualquer outro endereço que possa ter sido notificado por essa parte para tais fins. Uma notificação entregue em mãos ou por correio será considerada recebida no momento da entrega (ou se a entrega não for em horário comercial, às 9h do primeiro dia útil após a entrega). Uma notificação enviada por e-mail será considerada recebida quando transmitida, desde que nenhum aviso automático de falha na entrega seja recebido.
21. Cessão e subcontração
21.1. A Bentley poderá ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito e/ou obrigação ao abrigo do Contrato, inclusive a qualquer entidade Bentley, sem a aprovação prévia por escrito do Cliente.
21.2. O Cliente não pode ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito ou obrigação sob o Contrato sem a aprovação prévia por escrito da Bentley.
22. Partes Independentes
22.1. As partes são contratantes independentes e nada contido no presente instrumento constituirá qualquer uma das partes como empregador, empregado, mandatário ou representante da outra parte, ou ambas as partes como joint ventures ou sócios para qualquer finalidade.
23. Alteração nos Termos do Produto
23.1. Estes Termos do Produto e/ou quaisquer políticas aplicáveis podem ser revisados pela Bentley de tempos em tempos. Ao fazer o download ou usar qualquer nova versão de um Produto, pagar taxas de Suporte e Manutenção ou aceitar qualquer atualização, renovação ou novo módulo oferecido pela Bentley, será considerado que o cliente concordou e estará sujeito à versão então atual dos Termos do Produto. Para evitar dúvidas, nenhuma alteração a estes Termos do Produto se aplicará a quaisquer Contratos atualmente em vigor e efetivos, a menos que tais alterações sejam acordadas pelas partes por escrito.
24. Renúncia
24.1. Qualquer renúncia por uma parte a qualquer um de seus direitos ou medidas nos termos do Contrato terá efeito apenas se for acordada por ambas as partes por escrito. Se a renúncia se referir a uma violação de qualquer cláusula do Contrato, isso não (a menos que indicado de outra forma) funcionará como uma renúncia a qualquer outra violação da referida cláusula. Nenhuma renúncia a qualquer violação ou falha em fazer cumprir qualquer cláusula do Contrato a qualquer momento por qualquer uma das partes afetará, limitará ou renunciará ao direito dessa parte de exigir subsequentemente o cumprimento estrito do Contrato.
25. Língua
25.1. Cópias destes Termos do Produto ou do Contrato podem ser fornecidas em outros idiomas além do inglês apenas para fins informativos. Em caso de qualquer conflito entre as disposições destes Termos do Produto ou do Contrato em inglês e qualquer tradução, a versão em inglês terá precedência, salvo se previsto de forma contrária em Contrato.
26. Sanções e Controles de Exportação
26.1. Os Produtos estão sujeitos às sanções dos Estados Unidos e às leis, regulamentos e requisitos de controle de exportação, além de sanções e leis de controle de exportação, regulamentos e requisitos de outras agências ou autoridades sediadas fora dos Estados Unidos (em conjunto denominados Sanções e Controles de Exportação). Independentemente de qualquer divulgação feita pelo Cliente à Bentley sobre o destino final dos Produtos, o Cliente não deve exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, os Produtos ou qualquer parte deles ou qualquer sistema que contenha tais Produtos ou parte dele, a qualquer pessoa, sem antes cumprir estrita e integralmente com todas as Sanções e Controles de Exportação que possam ser impostos sobre os Produtos e/ou sobre a exportação, reexportação ou transferência, direta ou indireta, dos Produtos e transações relacionadas. As entidades, usos finais e países sujeitos a restrições por ação do Governo dos Estados Unidos ou por qualquer outra agência governamental ou autoridade fora dos Estados Unidos estão sujeitos a alterações, e é responsabilidade do Cliente cumprir todas as Sanções e Controles de Exportação aplicáveis, tendo em vista que eles podem ser alterados de tempos em tempos. O Cliente indenizará, defenderá e isentará a Bentley e cada entidade Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de qualquer violação de suas obrigações de acordo com esta cláusula.
26.2. A Bentley reserva-se o direito de restringir os países em que os clientes podem acessar ou usar qualquer um de seus Produtos e o Cliente deverá cumprir essas restrições mediante notificação por parte da Bentley. Se o Cliente tentar acessar ou usar quaisquer Produtos de um país restrito contornando essas restrições, suas Licenças se tornarão inválidas e a Bentley poderá exercer seus direitos sob a cláusula 11.1 e/ou se recusar a processar um pagamento a seu exclusivo critério.
27. Antipirataria
27.1. Como parte dos esforços legais para combater a pirataria de software criminal, os Produtos podem incluir um mecanismo de segurança que pode detectar a instalação ou uso de cópias ilegais dos Produtos e coletar e transmitir dados sobre essas cópias ilegais. Os dados coletados não incluirão nenhum Dado do Cliente criado com os Produtos. Ao acessar e usar os Produtos, o Cliente concorda com essa detecção e coleta de dados, bem como com sua transmissão e uso caso seja detectada uma cópia ilegal. Se o Cliente estiver acessando ilegalmente os Produtos Bentley e não concordar com a coleta e transmissão de tais dados (incluindo para os Estados Unidos), ele deve interromper esse acesso ilegal e entrar em contato com a Bentley para obter acesso legal ao Produto em questão.
28. Serviços de Terceiros
28.1. A Bentley não aceita qualquer responsabilidade com relação a quaisquer serviços de terceiros oferecidos por ou em nome de um Cliente em relação aos Produtos e o Cliente indenizará a Bentley e cada entidade Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custos) resultantes de qualquer reivindicação decorrente de ou relacionada a tais serviços.
