Versão 3, última atualização em 1º de dezembro de 2021.

INTRODUÇÃO

1. Estes Termos do Produto são compostos por:

  • As disposições estabelecidas nesta Introdução;
  • Seção A: Condições Gerais que se aplicam a todos os Contratos;
  • Seção B: Produtos Desktop que se aplica ao licenciamento e uso de todos os produtos de software que, para serem usados, devem ser baixados ou instalados no computador de um usuário ou servidor local do Cliente ou um ambiente de nuvem fornecido pelo Cliente (Produtos Desktop);
  • Seção C: Produtos Hospedados em Nuvem que se aplica ao acesso e uso de produtos e serviços que são fornecidos pela Bentley utilizando serviços em nuvem, incluindo produtos com a marca Central, MX Deposit e Imago (Produtos Hospedados em Nuvem);
  • Seção D: Licenciamento Diário e Licenciamento Baseado no Consumo que se aplica a qualquer acesso e uso de determinados produtos de software em que o Cliente paga pela utilização posteriormente ao uso;
  • Seção E: VOXI que se aplica ao acesso e uso do produto da Bentley com a marca VOXI e quaisquer serviços de computação de dados relacionados (VOXI);
  • Seção F: Licenciamento Acadêmico que se aplica ao acesso e uso de qualquer produto de software por um instituto acadêmico para fins de ensino ou pesquisa;
  • Seção G: Assinaturas Diárias de Consultores que se aplica ao licenciamento e uso de certos produtos de software em um modelo de “Assinaturas Diárias de Consultores”; e
  • Seção H: Condições Específicas da Região que se aplicam ao acesso e uso de qualquer Produto por clientes baseados em um determinado país ou região.

2. Para os fins destes Termos do Produto, a menos que especificado de outra forma, o Produto inclui (e, portanto, estes Termos do Produto se aplicam a todos os produtos de software e serviços relacionados que estão incluídos na Cotação ou MSA que faz referência a estes Termos do Produto (independentemente de esses Produtos serem disponibilizados como protótipos ou como beta, acesso antecipado ou versões de lançamento comercial)).

3. Estes Termos do Produto não se aplicam a serviços autônomos como treinamento, consultoria ou assistência a projetos, serviços de implementação ou consolidação de dados, serviços de limpeza e catalogação, todos os quais são tratados de acordo com os Termos de Serviço.

4. Estes Termos do Produto devem ser lidos em conjunto com qualquer MSA, Cotação ou Confirmação aplicável e quaisquer políticas fornecidas pela Bentley ao Cliente. Estes Termos do Produto, juntamente com qualquer MSA, Cotação ou Confirmação aceita pelo Cliente de acordo com seus termos, formam um contrato vinculativo entre a Bentley e o Cliente (o Contrato). Se houver qualquer conflito entre estes Termos do Produto e os termos de qualquer MSA ou Cotação, os termos do MSA ou Cotação irão prevalecer.

5. O Contrato constitui o acordo integral entre o Cliente e a Bentley com relação ao objeto aqui tratado,e substitui toda e qualquer negociação e comunicação entre as partes. Cada parte reconhece que não se baseou em nenhum compromisso, declaração ou garantia para celebrar o Contrato, exceto aqueles expressamente previstos no Contrato. Para evitar dúvidas, o Contrato se aplica com exclusão de quaisquer termos do cliente, incluindo os incorporados em qualquer ordem de compra (ou de outra forma).Quaisquer termos ou condições adicionais, mesmo se reconhecidos pela Bentley, não serão vinculativos para as partes.

SEÇÃO A: CONDIÇÕES GERAIS

1. Definições:

Portal de Administração: qualquer portal ou funcionalidade disponibilizada ao Cliente pela Bentley de tempos em tempos através do qual um representante autorizado do Cliente pode gerenciar o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados aos Produtos, Limites de Uso e outros parâmetros de licença relacionados aos direitos concedidos ao Cliente sob o Contrato.

Usuário Autorizado: qualquer indivíduo com acesso concedido a um Produto por ou em nome do Cliente, sujeito à cláusula 2.4.

Revendedor Autorizado: qualquer terceiro autorizado pela Seequent para conceder acesso aos Produtos aos Clientes.

Bentley: a Empresa do Grupo Bentley definida na Cotação, MSA ou Confirmação ou, na hipótese de Cliente que adquiriu o direito de acessar e usar um Produto de um Revendedor Autorizado, será a Empresa do Grupo Bentley que nomeou o Revendedor Autorizado.

Grupo Bentley: Bentley, qualquer empresa-controladora ou empresas da Bentley, quaisquer subsidiárias da Bentley e quaisquer subsidiárias de qualquer empresa controladora da Bentley.

Empresa do Grupo Bentley: uma entidade que faz parte do Grupo Bentley.

Confirmação: qualquer confirmação apresentada ou enviada por e-mail a um Cliente ou a um representante do Cliente como resultado do uso de um processo online para comprar Produtos que estabeleça os Produtos a serem acessados e utilizados, as Taxas aplicáveis e quaisquer outras condições relevantes.

Cliente: a entidade que contrata a Bentley para a compra do direito de acesso e uso de Produtos, conforme identificado em uma Cotação ou MSA, ou a entidade que contrata junto a um Revendedor Autorizado.

Dados do Cliente: os dados inseridos nos Produtos pelo Cliente, por Usuários Autorizados ou pela Bentley em nome do Cliente.

Empresa do Grupo do Cliente: significa qualquer empresa controladora ou empresas do Cliente, quaisquer subsidiárias do Cliente e quaisquer subsidiárias de qualquer empresa controladora do Cliente.

Documentos; Documentação:notas de lançamento disponibilizadas no momento do download ou lançamento do Produto relevante, juntamente com quaisquer atualizações disponíveis via Site ou de outra forma notificado ao Cliente.

Taxas: os valores a serem pagos pelo Cliente em relação aos Produtos, conforme especificado em uma Cotação ou MSA ou qualquer outro valor a ser pago pelo Cliente de acordo com estes Termos do Produto.

Força Maior: inclui (mas não se limita a) eventos que estão razoavelmente fora do controle da parte que busca contar com o evento de Força Maior, como qualquer clima severo, terremoto, incêndio, epidemia, pandemia, atos de terrorismo, guerra biológica, eclosão de hostilidades militares ou civis, explosões, greves, sabotagem, interferência ou decreto governamental, interrupção do serviço devido a operadoras de telecomunicações, problemas de provedor de serviço de Internet, problemas de fornecimento de energia ou outros problemas de tecnologia.

Serviços de Hospedagem: quaisquer serviços de hospedagem em nuvem fornecidos ou adquiridos pela Bentley com relação a qualquer Produto Hospedado em Nuvem.

Propriedade Intelectual: inclui patentes, modelos de utilidade, invenções, direitos de invenções, direitos autorais e direitos vinculados, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes de empresas e nomes de domínio, direitos de aparência e imagem comercial, fundo de comércio e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de projetos de software de computador, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e o direito de manter as informações em sigilo, e todos outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não registrados e incluindo todos os pedidos e direitos a serem requeridos e concedidos, suas renovações ou extensões, e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.

Licença: possui o significado que lhe é atribuído na cláusula 2.1 e “Licenciado” e “Licenciamento” possuem significado equivalente.

MSA: qualquer acordo escrito firmado entre o Cliente e o Grupo Bentley (como um contrato principal de fornecimento ou um acordo empresarial) com relação aos Produtos Bentley.

Cotação: um orçamento, carta, proposta ou outro documento elaborado pela Bentley estabelecendo os Produtos a serem acessados e utilizados pelo Cliente, as Taxas aplicáveis e outras condições relevantes.

ID Seequent: a conta individual criada por usuários que permite o acesso aos Produtos, composta por endereço de e-mail e senha.

Termos de Serviço: significa os termos de serviço publicados periodicamente e disponíveis no Site.

Suporte e manutenção: quaisquer serviços de suporte e manutenção fornecidos periodicamente pela Bentley, incluindo acesso a helpdesks e material de suporte, correção de bugs e lançamento de atualizações e upgrades de software.

Produtos de terceiros: aplicativos e / ou produtos de software identificados nos quais os direitos de propriedade são detidos ou licenciados por uma entidade terceira que não seja uma Empresa do Grupo Bentley.

Limites de Uso: qualquer limite de uso de qualquer Produto especificado em uma Cotação, MSA ou Confirmação (incluindo, sem limitação, o número de Usuários Autorizados que podem acessar ou usar o Produto a qualquer momento ou durante um período de tempo, o número de dias que um Produto está disponível para uso por Usuários Autorizados durante um período de tempo, ou a quantidade de dados que podem ser armazenados em relação a qualquer Produto Hospedado em Nuvem).

Termos do Usuário: quaisquer termos e condições que devem ser aceitos ou acordados pelos Usuários Autorizados de um Produto, seja no download ou na instalação de um Produto de software ou na criação de uma identidade de usuário para acessar ou usar qualquer Produto, ou de outra forma.

Vírus: qualquer coisa ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente o funcionamento de qualquer software, hardware ou rede de computador, qualquer serviço, equipamento ou rede de telecomunicações, ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou afetar negativamente o acesso ou o funcionamento de qualquer programa ou dados, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dados (seja reorganizando, alterando ou apagando o programa ou os dados no todo ou em parte ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, cavalos de tróia, vírus e outras coisas ou dispositivos semelhantes.

Site: seequent.com e/ou qualquer substituto ou site alternativo detalhando a divisão de negócios Seequent do Grupo Bentley.

2. Licença Geral
2.1. Sujeito ao pagamento de todas as Taxas aplicáveis e ao cumprimento do Contrato, e quando aplicável, dependendo do tipo de Produto, a Bentley concede ao Cliente um direito não exclusivo, não sublicenciável (sujeito à cláusula 2.5) e intransferível para utilizar e acessar o(s) Produto(s) (Licença) especificados no MSA, Cotação ou Confirmação aplicável, em conformidade com e pelo prazo especificado no Contrato.

2.2. Quando o uso de um Produto está sujeito a Limites de Uso e o Cliente excede um Limite de Uso, a Bentley trabalhará com o Cliente para reduzir ou alterar o uso do Cliente para adequação ao Limite de Uso contratado. Se o Cliente for incapaz ou não quiser cumprir os Limites de Uso, a Bentley terá o direito de faturar e o Cliente será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos adicionais relacionados ao uso excedente ou necessários para aumentar os Limites de Uso que sejam suficientes para a utilização do Cliente.

2.3. O Cliente não poderá:

a. traduzir, adaptar ou modificar qualquer Produto ou fazer qualquer coisa para alterar o funcionamento de qualquer Produto;
b. fornecer acesso a qualquer Produto a qualquer terceiro não autorizado por qualquer meio, incluindo o compartilhamento de login ou informações de identidade, ou emprestar, alugar, arrendar, transferir, atribuir ou negociar qualquer Produto, Documentos ou de qualquer outra forma negociar os direitos do Cliente sob o Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Bentley;
c. alterar ou modificar a totalidade ou qualquer parte de qualquer Produto, ou permitir que qualquer Produto ou parte dele seja combinado com ou incorporado a quaisquer outros programas, produtos, software ou sistemas; ou
d. desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados com base no todo ou em qualquer parte de qualquer Produto ou copiar ou modificar quaisquer Documentos ou tentar fazer qualquer coisa desse gênero, exceto na medida expressamente permitida por lei.

2.4 Quando os Usuários Autorizados de um Cliente são empregados ou prestadores de serviço de uma Empresa do Grupo do Cliente, o Cliente concorda expressamente que ele permanecerá responsável perante a Bentley pelos atos ou omissões de tais Usuários Autorizados como se fossem empregados ou prestadores de serviço do Cliente.

2.5  Não obstante o disposto na cláusula 2.1, a Bentley pode (a seu exclusivo critério) permitir que um Cliente sublicencie seus direitos sob um Contrato a uma Empresa do Grupo do Cliente, com a ressalva de que o Cliente permanecerá responsável pelos atos ou omissões de qualquer Empressa do Grupo do Cliente e garantirá que cada Empresa do Grupo do Cliente cumprirá o Contrato (de forma que o descumprimento dos termos do Contrato por uma Empresa do Grupo do Cliente será considerada um descumprimento do Cliente).

3. Obrigações do Cliente
3.1. O Cliente é responsável por:

a. garantir que seus Usuários Autorizados cumpram os Termos do Usuário e o Contrato;
b. garantir que seus Usuários Autorizados mantenham em sigilo seus IDs Seequent e não os compartilhem com qualquer outro funcionário, contratado ou representante do Cliente ou qualquer terceiro;
c. pagar todas as Taxas e encargos devidos ao abrigo do Contrato, incluindo quaisquer encargos a pagar como resultado de exceder os Limites de Uso e quaisquer valores adicionais a pagar pelo uso dos Produtos por usuários não autorizados;
d. garantir que o Portal de Administração seja utilizado de maneira responsável de acordo com o Contrato e quaisquer Limites de Uso aplicáveis;
e. assegurar que indivíduos que não são empregados ou contratados do Cliente ou de outra forma não são autorizados a usar os Produtos não tenham acesso aos Produtos; e
f. suspender ou remover o acesso a um Produto para qualquer indivíduo que deixe de ser um Usuário Autorizado desse Produto. Se nenhum Portal de Administração estiver disponível ao Cliente, ele pode solicitar à Bentley via e-mail a suspensão ou remoção do acesso de tal indivíduo.

3.2. Todos os Usuários Autorizados devem ter um ID Seequent para acessar ou utilizar qualquer Produto. O Cliente é responsável pelas ações e uso do Produto por qualquer indivíduo que obtenha acesso aos Produtos Licenciados ao Cliente ou por meio do uso de qualquer ID Seequent, independentemente de esse acesso ter sido autorizado pelo Cliente.

3.3. Ao celebrar o Contrato ou instalar e usar um Produto, o Cliente declara e garante que o indivíduo que o representa tem capacidade legal e autoridade para celebrar um contrato vinculativo com a Bentley.

3.4. O Cliente representa e garante que os Produtos serão usados somente de acordo com o Contrato e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo todos os controles de tecnologia ou leis e regulamentos de exportação aplicáveis.

3.5. Quando disponível, a Bentley pode oferecer a possibilidade de o Cliente designar um Usuário Autorizado como administrador com controle sobre o uso dos Produtos pelo Cliente (Administrador), incluindo o gerenciamento de Usuários Autorizados e Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. O Cliente é totalmente responsável pela escolha do Administrador e por quaisquer ações tomadas pelo Administrador. O Cliente concorda que as responsabilidades da Bentley não se estendem à gestão ou administração interna dos Produtos por parte do Cliente.

4. Produtos Beta
4.1. Os lançamentos beta de um Produto (Produtos Beta) permitem que os Usuários Autorizados utilizem e avaliem os pré-lançamentos de Produtos antes que tal Produto esteja comercialmente disponível. Os Produtos Beta podem conter erros ou imprecisões e podem não funcionar da mesma maneira que os Produtos disponíveis comercialmente. Com relação aos Produtos Beta, o Cliente reconhece e concorda que o Produto Beta é fornecido “como está”, sem qualquer garantia de qualquer tipo. A Bentley não tem obrigação de fornecer suporte para o uso de um Produto Beta.

5. Suporte e Manutenção
5.1. Quando o Cliente celebra um Contrato para a compra do direito de acesso e uso de um Produto por assinatura, os Produtos de software incluem o direito de receber Suporte e Manutenção pelo prazo especificado no Contrato.

5.2. Quando o Cliente celebra um Contrato para a compra de um direito de acesso e uso de um Produto com Licença perpétua, o fornecimento de Suporte e Manutenção pela Bentley está sujeito ao pagamento antecipado das Taxas necessárias. O direito do Cliente de acessar e utilizar tal Suporte e Manutenção começará na data e prazo especificados no Contrato.

5.3. A Bentley não tem obrigação de permitir que um Cliente compre Suporte e Manutenção com relação a qualquer Produto Licenciado em uma base perpétua e quando o Cliente tenha deixado expirar seu Suporte e Manutenção por qualquer período de forma que ele não tenha pago continuamente pelo Suporte e Manutenção desde o início da Licença. Em tais circunstâncias, o Cliente poderá ser obrigado a efetuar o pagamento dos períodos vencidos ou de uma nova Licença. Sem limitação ao disposto no presente item, quando um Cliente celebra um Contrato de um Produto GeoStudio com uma Licença perpétua, a Política de Manutenção Anual Geoslope será aplicável.

6. Requisitos do Sistema
6.1. A Bentley publicará ou de outra forma fornecerá uma declaração dos requisitos de seu sistema que descrevam os requisitos mínimos de hardware e software que os sistemas do Cliente devam atender para acessar e usar os Produtos. O Cliente é responsável por assegurar que seu hardware e software atendam, pelo menos, aos padrões mínimos dos requisitos de sistema da Bentley e será responsável por quaisquer custos associados ao cumprimento desses requisitos.

6.2. A Bentley expressamente reserva-se o direito de atualizar unilateralmente ou alterar os requisitos do sistema à medida que mantém e desenvolve os Produtos. A Bentley fornecerá ao Cliente notificação apropriada de alterações importantes nos requisitos do sistema durante o desenvolvimento, tal como quando uma nova versão do Produto é lançada.

7. Confidencialidade
7.1. De tempos em tempos, qualquer uma das partes (Parte Divulgadora) pode divulgar Informações Confidenciais à outra parte (Parte Receptora). A Parte Receptora deve sempre garantir a confidencialidade das Informações Confidenciais e garantir que seus diretores, funcionários e agentes não divulguem, comuniquem, copiem ou revelem, para qualquer finalidade, as Informações Confidenciais, exceto conforme permitido por estes Termos do Produto. Se o Cliente celebrou o Contrato para comprar um Produto de Terceiro, o Cliente expressamente permite que a Bentley divulgue certas informações (incluindo a identidade de quaisquer usuários (na medida em que for conhecida) e a data em que a Licença foi emitida) a esse terceiro para fins de cumprimento do Contrato. Para os fins desta cláusula, as Informações Confidenciais incluem os Produtos, Documentos e informações relacionadas à conta do cliente e quaisquer outras informações fornecidas pela Parte Divulgadora à Parte Receptora como confidenciais, ou que por sua natureza e conteúdo sejam, ou seria razoável esperar que fosse confidencial. As obrigações sob esta cláusula sobreviverão à rescisão de qualquer Contrato de forma perpétua.

8. Propriedade Intelectual
8.1. Cliente reconhece que os direitos de Propriedade Intelectual dos Produtos e Documentos são conferidos a um ou mais membros do Grupo Bentley e que o Cliente não tem direitos sobre os Produtos ou Documentos, exceto o direito de utilizá-los de acordo com o Contrato. O Cliente deve manter todos os avisos de propriedade intelectual constantes nos Produtos ou Documentos. O Cliente deve notificar a Bentley imediatamente por escrito se souber de quaisquer circunstâncias que sugiram que qualquer pessoa possa ter conhecimento, posse ou uso não autorizado de qualquer Produto ou Documentos . O Cliente reconhece que não tem direito de acessar os Produtos na forma de código-fonte.

8.2 Cliente deve comunciar imediatamente à Bentley por escrito se ele tiver conhecimento de uma reclamação ou da probabilidade de uma reclamação por um terceiro contra o Cliente de que o uso dos Produtos pelo Cliente infringe os direitos de propriedade intelectual desse terceiro. Se qualquer Produto se tornar ou, na opinião da Bentley, tiver probabilidade de se tornar o objeto de qualquer liminar que impeça a sua utilização conforme aqui contemplado, a Bentley poderá, a seu critério, em relação às versões de lançamento comercial de qualquer Produto:

a. obter o direito do Cliente de continuar utilizando os Produtos afetados;
b. substituir ou modificar qualquer Produto de forma que ele se torne não infringente, sem comprometer substancialmente suas funções principais.

8.3. A Bentley deve defender o Cliente contra qualquer reclamação feita por um terceiro contra o Cliente de que um Produto, excluindo especificamente Produtos Beta e Produtos de Terceiro, viole qualquer patente em vigor na data de início do Contrato, viole direitos autorais, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade pertencente a ou de propriedade do terceiro, e deverá indenizar o Cliente por quaisquer valores concedidos contra o Cliente no julgamento ou acordo de qualquer reclamação, desde que:

a. A Bentley seja imediatamente notificada sobre qualquer reclamação deste tipo;
b. o Cliente forneça à Bentley cooperação razoável na defesa e resolução de tal reclamação, às custas da Bentley;
c. o Cliente tome todas as medidas razoáveis para mitigar suas perdas ou danos; e
d. A Bentley tenha autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação (o Cliente é obrigado, em particular, a emitir todos os documentos exigidos (incluindo procurações) autorizando a Bentley a defender ou resolver a reclamação).

8.4. Na defesa ou resolução de qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 8.3, a Bentley poderá obter para o Cliente o direito de continuar a usar um Produto, substituir ou modificar um Produto para que ele não seja mais infringente ou, se tais soluções não forem razoavelmente possíveis, rescindir unilateralmente o Contrato sem responsabilidade para o Cliente, notificando-o por escrito sobre a rescisão. A Bentley não terá nenhuma responsabilidade se a alegada violação for baseada em:

a. uma modificação de um Produto por alguém que não a Bentley;
b. o uso de um Produto pelo Cliente de maneira contrária às instruções fornecidas pela Bentley ao Cliente e estabelecidas no Contrato; ou
c. o uso de um Produto pelo Cliente após notificação da Bentley ou de qualquer autoridade apropriada da alegada ou efetiva infração.

8.5. O precedente declara os direitos e recursos únicos e exclusivos do Cliente e todas as obrigações e responsabilidades da Bentley com relação a reivindicações de terceiros por patente, direitos autorais, banco de dados ou direito de violação de confidencialidade.

9. Taxas e Pagamentos
9.1. O Cliente deverá pagar todas as faturas por meio de fundos disponíveis no vencimento, integralmente, sem dedução ou compensação de qualquer espécie e na moeda acordada. A menos que especificado de outra forma em uma fatura ou de outra forma acordado por escrito, todas as faturas vencem imediatamente e devem ser pagas na data de emissão. As Taxas não são reembolsáveis.

9.2. O Cliente é o único responsável por todos os tributos, obrigações e arrecadações governamentais (exceto para tributos com base na receita líquida da Bentley) que são devidos ou se tornem devidos em relação ao Contrato. No caso de o Cliente ser obrigado a deduzir ou reter um valor por meio de tributo ou de outra forma do pagamento dos valores devidos, ou se a Bentley for obrigada a cobrar quaisquer tributos sobre vendas, uso ou outros tributos do Cliente, o Cliente pagará o valor adicional que será necessário para garantir que a quantia recebida pela Bentley seja igual ao valor que, de outra forma, teria sido recebida na ausência de tal dedução ou retenção na fonte de algum tributo.

9.3 A Bentley poderá cobrar juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Bentley reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida, de cobrar juros de 1,0% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias).

9.4 Mediante notificação por escrito com antecedência razoável, a Bentley terá o direito de ter um auditor independente (razoavelmente aceitável para o Cliente) para verificar a conformidade do Cliente com o Contrato, em particular, quaisquer Limites de Uso especificados no Contrato. O Cliente deve disponibilizar seus sistemas e todos os registros aplicáveis para tal inspeção durante o horário comercial normal e em sua sede. Qualquer auditoria desse tipo será às custas da Bentley, a menos que uma falha do Cliente em cumprir os termos do Contrato seja revelada, caso em que o Cliente reembolsará a Bentley por tais despesas.

9.5 Caso a Bentley descubra que um ou mais Usuários Autorizados compartilharam seus IDs Seequent em violação da cláusula 3.1b (Uso Não Autorizado), a Bentley terá o direito de faturar o Cliente pelo Uso Não Autorizado, mediante notificação ao Cliente (desde que a Bentley também forneça ao Cliente evidência razoável de tal Uso Não Autorizado)

10. Vigência e Rescisão

10.1. O prazo de quaisquer Licenças concedidas sob um Contrato será especificado no Contrato. Exceto se acordado de outra forma por escrito pela Bentley em uma Cotação ou MSA, qualquer Licença para um Produto será automaticamente renovada em cada aniversário da data da sua emissão pela Bentley por meio de seu sistema de licenciamento (a Data de Renovação) por períodos adicionais iguais ao prazo de validade ou pelo período de um ano (o que for mais curto). Salvo acordo escrito em contrário, as Taxas para qualquer renovação de uma Licença serão o preço de tabela então em vigor para o Produto, conforme notificado pela Bentley ao Cliente.

10.2 A Bentley fornecerá um aviso da renovação do prazo de qualquer Produto Licenciado pelo menos sessenta (60) dias antes de seu vencimento, emitindo uma Cotação ao Cliente ou seguindo um processo acordado em qualquer MSA. O Cliente pode aceitar a Cotação ou outro comunicado aplicável, mas em qualquer caso, a menos que o Cliente forneça um aviso por escrito de não renovação trinta (30) dias antes do término do prazo da Licença então vigente, a Cotação ou outro comunicado de renovação será considerado automaticamente aceito e um Contrato formado. Após a aceitação ou aceitação presumida, a Bentley emitirá uma fatura para as Taxas aplicáveis, que serão pagas de acordo com seus termos e / ou os termos do Contrato.

10.3. Qualquer uma das partes pode rescindir unilateralmente o Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito à outra parte, se a outra parte:

a. violar de forma irreparável as disposições materiais do Contrato ou, no caso de uma violação reparável, tal violação não foi corrigida dentro de quatorze (14) dias do recebimento pela parte infratora de uma notificação da outra parte especificando a violação e exigindo sua reparação; ou
b. entrar em liquidação voluntária ou compulsória, ou convocar uma reunião de seus credores, ter um administrador judicial ou administrador nomeado sobre qualquer parte de seus ativos, ou cessar por qualquer motivo o exercício de suas atividades, ou levar ou sofrer qualquer ação análoga que possa resultar na incapacidade de pagar suas dívidas.

10.4. Para evitar dúvidas, as disposições materiais desta Licença incluem qualquer uma que se relacione com o que o Cliente ou quaisquer Usuários Autorizados possam ou não fazer em relação aos Produtos e quaisquer disposições relacionadas aos direitos de propriedade intelectual ou confidencialidade.

10.5. Imediatamente após a rescisão de um Contrato ou término de qualquer Licença de um Produto:

a. todos os direitos concedidos ao Cliente nos termos do Contrato cessarão totalmente ou cessarão em relação ao Produto, conforme aplicável;
b. o Cliente deverá pagar quaisquer quantias devidas à Bentley nos termos do Contrato em sua totalidade ou em relação ao Produto contratado, conforme aplicável; e
c. o Cliente deverá excluir imediatamente ou remover o Produto de todos os equipamentos de informática em sua posse e destruir imediatamente ou devolver à Bentley todas as cópias do Produto e Documentos que o Cliente tenha em sua posse, custódia ou controle e, no caso de destruição, certificar à Bentley que realmente o fez.

11. Direito de Suspender a Licença
11.1. No caso de o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado violar qualquer disposição material do Contrato (incluindo, sem limitação, a obrigação de pagar Taxas), a Bentley poderá bloquear o acesso de qualquer ou de todos os Usuários Autorizados aos Produtos ou de outra forma suspender o acesso do Cliente aos Produtos ou a qualquer Portal de Administração ou outro serviço disponibilizado pela Bentley, até o momento em que a violação seja sanada.

12. Dados e Segurança
12.1. A propriedade dos Dados do Cliente permanecerá com o Cliente e a Bentley não terá direito de utilizar os Dados do Cliente, salvo o direito limitado de usá-los estritamente conforme necessário para o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato (incluindo o direito de fornecer os serviços de suporte solicitados pelo Cliente).

12.2 Quaisquer dados pessoais coletados pela Bentley como resultado do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato serão coletados e utilizados de acordo com a Política de Privacidade publicada no Site.

12.3 A Bentley poderá, de tempos em tempos, coletar dados de uso gerados como resultado da utilização dos Produtos pelo Cliente ou por qualquer usuário (por exemplo, informações técnicas sobre o ambiente operacional e sessões, arquitetura de sistemas, carregamentos de página e visualizações, versões de produto, número e tipo de pesquisas, número de usuários, tipo de fonte e formato e quais partes dos Produtos estão sendo utilizados e como estão funcionando) (Dados de Uso). Os Dados de Uso não incluem os Dados do Cliente. A Bentley pode coletar Dados de Uso por uma variedade de razões, como identificar, compreender e antecipar problemas de desempenho e os fatores que afetam os clientes, para fornecer atualizações e experiências personalizadas aos usuários, para melhorar os Produtos e auxiliar os clientes a utilizar os Produtos de maneira mais efetiva. O Cliente concorda com a coleta de Dados de Uso pela Bentley exclusivamente para tais fins comerciais internos.

12.4 A Bentley manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. Essas salvaguardas incluirão, mas não se limitarão a, medidas destinadas a impedir o acesso não autorizado a ou a divulgação de Dados do Cliente (exceto por parte do Cliente ou Usuários Autorizados).

13. Responsabilidade
13.1. O Cliente reconhece que os Produtos operam de maneira preditiva em relação a dados inseridos, e que a Bentley não tem controle sobre a coleta, utilização ou interpretação da entrada desses dados. O Cliente assume responsabilidade integral relacionada ao uso e aos resultados da utilização dos Produtos e Documentos em termos de exatidão, precisão, confiabilidade e desempenho, e as conclusões tiradas de tal uso. Além disso, o Cliente reconhece que os Produtos não foram desenvolvidos para atender a quaisquer necessidades pessoais, e que é de responsabilidade do Cliente garantir que os recursos e funcionalidades do Produto, conforme descritos nos Documentos, atendam aos requisitos do Cliente.

13.2 A Bentley não terá nenhuma responsabilidade por qualquer dano causado por erro ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts fornecidos à Bentley pelo Cliente em conexão com um Produto ou quaisquer ações tomadas pela Bentley sob a orientação do Cliente.

13.3 Exceto conforme expressa e especificamente previsto nestes Termos do Produto, todas as garantias, declarações, condições e todos os outros termos de qualquer tipo legalmente implícitos são, em toda a extensão permitida pela lei aplicável, excluídos destes Termos do Produto.

13.4. Em toda a extensão permitida por lei:

a. A Bentley não será responsável por ato ilícito (incluindo por negligência ou violação de dever legal), por contrato, declaração falsa (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma por qualquer perda de lucros, perda de negócios, deterioração do fundo de comércio e / ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações, ou pura perda econômica, ou por quaisquer danos especiais, indiretos ou consequenciais que surjam no âmbito do Contrato; e
b. A responsabilidade agregada máxima da Bentley decorrente de Contrato (incluindo em relação à indenização da cláusula 8.3), ato ilícito (incluindo negligência) ou de qualquer outra forma, deve ser limitada ao menor entre (a) o valor total pago ou a pagar pelo Cliente pelo acesso e uso do Produto no período de 12 meses anteriores ao evento que deu origem à responsabilidade ou (b) USD$ 100,000 ou o seu equivalente em qualquer outra moeda.

13.5 Não obstante qualquer concessão de acesso ou sublicenciamento a qualquer Empresa do Grupo do Cliente nos termos das cláusulas 2.4 e 2.5 desta Seção A, a responsabilidade da Bentley nos termos do Contrato é exclusivamente perante o Cliente, não abrangendo qualquer Empresa do Grupo do Cliente (e, se necessário), o Cliente indenizará cada membro do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação realizada por uma Empresa do Grupo do Cliente).

14. Bibliotecas de terceiros
14.1. Os Produtos GeoStudio incorporam bibliotecas de terceiros como apoio. (incluindo, sem limitação, Tensar, Maccaferri S.p.A, Huesker e TenCate). A Seequent não se responsabiliza pela precisão ou confiabilidade dos dados subjacentes fornecidos por tais terceiros. A Bentley não se responsabiliza por quaisquer danos causados por erros ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts como resultado da utilização de uma biblioteca de terceiros.

15. Aplicação a contratos com Revendedores Autorizados
15.1. Quando um Cliente compra o direito de acessar e utilizar um Produto de um Revendedor Autorizado:

a. o seu contrato é com o Revendedor Autorizado e a Bentley não estará vinculada a quaisquer termos e condições acordados por essa parte e o Revendedor Autorizado que se aplicam ao acesso do Produto (ou pagamento do mesmo) em adição a estes Termos do Produto;
b. não obstante as disposições da cláusula 15.1 “a” cima, estes Termos do Produto regerão todo o uso dos Produtos e o Cliente concorda em cumprir com estes Termos do Produto com exclusão de todos os outros termos com relação ao acesso e uso dos Produtos. A Bentley reserva-se o direito de suspender ou terminar unilateralmente o acesso e utilização de qualquer Cliente ou usuário de qualquer Produto em caso de violação destes Termos do Produto, independentemente de terem adquirido os Produtos diretamente de uma Empresa do Grupo Bentley ou de um Revendedor Autorizado; e
c. a Bentleynão aceita qualquer responsabilidade pelo não cumprimento, por parte de qualquer Revendedor Autorizado, dos termos de qualquer contrato entre ele e o Cliente em relação ao acesso e utilização de qualquer Produto.

16. Força Maior
16.1. Nenhuma das partes é responsável perante a outra por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações (exceto a obrigação de fazer o pagamento) nos termos do Contrato em decorrência de Força Maior, desde que a parte afetada:

a. logo que seja razoavelmente possível, notifique a outra parte e forneça informações completas sobre a Força Maior, incluindo quaisquer documentos oficiais emitidos pelas autoridades competentes relatando a ocorrência do evento de Força Maior
b. empregue esforços comerciais razoáveis para superar a Força Maior; e
c. continue a cumprir suas obrigações, na medida do possível.

16.2 Se o evento de Força Maior durar mais de noventa (90) dias, quaisquer das partes poderá rescindir unilateralmente o Contrato cuja execução foi afetada pelo evento de Força Maior, enviando um aviso de rescisão por escrito para a outra parte, em até cinco (5) dias antes da data de rescisão pretendida.

17. Sobrevivência de cláusulas

17.1. Quaisquer disposições destes Termos do Produto que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão sobreviverão à rescisão, incluindo as cláusulas 7, 8, 9, 10, 11, 13, 17 e 19.

18. Lei Aplicável

18.1 Salvo se disposto de forma contrária na Seção H (Condições Específicas da Região):

a. se o Cliente estiver localizado fora dos limites geográficos do Reino Unido, Estados Unidos ou Canadá, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da Irlanda, sem levar em consideração conflitos de disposições legais.
b. se o Cliente estiver localizado dentro dos limites geográficos do Reino Unido, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da Inglaterra e País de Gales, sem levar em consideração conflitos de disposições legais.
c. se o Cliente estiver localizado dentro dos limites geográficos dos Estados Unidos ou Canadá, os termos do Contrato (incluindo estes Termos do Produto) serão regidos e interpretados de acordo com as leis substantivas em vigor na Comunidade da Pensilvânia, sem levar em consideração conflitos de disposições legais.

18.2 Até a extensão máxima permitida pela lei aplicável, as partes concordam que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, conforme alterada, e da Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador, como pode ter sido ou no futuro entrar vigor em qualquer jurisdição, não se aplicam a este Contrato.

19. Solução de Conflitos
19.1. Antes de iniciar qualquer ação judicial, a parte deve envidar seus melhores esforços para resolver qualquer conflito, controvérsia ou reclamação (Conflito) sob ou em conexão com o Contrato, incluindo aqueles relacionados com violação, rescisão, interpretação, desempenho, efeito vinculativo e validade do Contrato, por meio de negociações de boa-fé. Se as partes não conseguirem resolver um Conflito por meio de negociações de boa fé no prazo de dez (10) dias a contar da data da ocorrência do referido Conflito, os termos da cláusula 19.2 serão aplicáveis.

19.2. Salvo se disposto de forma contrária na Seção H (Condições Específicas da Região):

a. quando o Contrato for regido pelas leis da Irlanda, se as partes forem incapazes de resolver um Conflito de acordo com a cláusula 19.1, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro em Dublin, Irlanda, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da International Chamber of Commerce.
b. quando o Contrato for regido pelas leis do Reino Unido, se as partes forem incapazes de resolver um Conflito de acordo com a cláusula 19.1, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro em Londres, Reino Unido, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da International Chamber of Commerce.
c. quando o Contrato for regido pelas leis da Comunidade da Pensilvânia, se as partes forem incapazes de resolver um Conflito de acordo com a cláusula 19.1, as partes deverão se submeter à arbitragem perante um único árbitro na Filadélfia, Pensilvânia, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da American Arbitration Association.

A decisão do árbitro será final e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, custas e despesas incorridas em tal arbitragem. Não obstante esta cláusula 19.2, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação à falha do Cliente em cumprir a Cláusula 9 desta Seção A sem antes submeter-se à arbitragem.

20. Notificações
20.1. Qualquer notificação exigida nos termos de um Contrato deve ser por escrito e deve ser entregue em mãos ou enviada por correio para a outra parte em seu endereço definido na Cotação, Confirmação ou MSA, ou qualquer outro endereço que possa ter sido notificado por essa parte para tais fins, com cópia enviada por e-mail para (i) [email protected] no caso da Bentley ou (ii) os endereços de e-mail corporativo do CEO ou COO do Cliente. Uma notificação entregue em mãos ou por correio será considerada recebida no momento da entrega (ou se a entrega não for em horário comercial, às 9h do primeiro dia útil após a entrega). Uma notificação enviada por e-mail será considerada recebida quando transmitida, desde que nenhum aviso automático de falha na entrega seja recebido.

21. Cessão e subcontração
21.1. A Bentley poderá ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito e/ou obrigação ao abrigo do Contrato, inclusive a qualquer Empresa do Grupo Bentley, sem a aprovação prévia por escrito do Cliente.

21.2 O Cliente não pode ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito ou obrigação sob o Contrato sem a aprovação prévia por escrito da Bentley.

22. Partes Independentes
22.1. As partes são contratantes independentes e nada contido no presente instrumento constituirá qualquer uma das partes como empregador, empregado, mandatário ou representante da outra parte, ou ambas as partes como joint ventures ou sócios para qualquer finalidade.

23. Alteração nos Termos do Produto
23.1. Estes Termos do Produto e/ou quaisquer políticas aplicáveis podem ser revisados pelo Grupo Bentley de tempos em tempos. Ao fazer o download ou usar qualquer nova versão de um Produto, pagar taxas de Suporte e Manutenção ou aceitar qualquer atualização ou novo módulo oferecido pelo Grupo Bentley, será considerado que o cliente concordou e estará sujeito à versão então atual dos Termos do Produto. Para evitar dúvidas, nenhuma alteração a estes Termos do Produto se aplicará a quaisquer Contratos atualmente em vigor e efetivos, a menos que tais alterações sejam acordadas pelas partes por escrito.

24. Renúncia
24.1. Qualquer renúncia por uma parte a qualquer um de seus direitos ou medidas nos termos do Contrato terá efeito apenas se for acordada por ambas as partes por escrito. Se a renúncia se referir a uma violação de qualquer cláusula do Contrato, isso não (a menos que indicado de outra forma) funcionará como uma renúncia a qualquer outra violação da referida cláusula. Nenhuma renúncia a qualquer violação ou falha em fazer cumprir qualquer cláusula do Contrato a qualquer momento por qualquer uma das partes afetará, limitará ou renunciará ao direito dessa parte de exigir subsequentemente o cumprimento estrito do Contrato.

25. Língua
25.1. Cópias destes Termos do Produto ou do Contrato podem ser fornecidas em outros idiomas além do inglês apenas para fins informativos. Em caso de qualquer conflito entre as disposições destes Termos do Produto ou do Contrato em inglês e qualquer tradução, a versão em inglês terá precedência, salvo se previsto de forma contrária em Contrato.

26. Sanções e Controles de Exportação
26.1 Os Produtos estão sujeitos às sanções dos EUA e às leis, regulamentos e requisitos de controle de exportação, além de sanções e leis de controle de exportação, regulamentos e requisitos de outras agências ou autoridades sediadas fora dos Estados Unidos (em conjunto denominados Sanções e Controles de Exportação). Independentemente de qualquer divulgação feita pelo Cliente à Bentley sobre o destino final dos Produtos, o Cliente não deve exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, os Produtos ou qualquer parte deles ou qualquer sistema que contenha tais Produtos ou parte dele, a qualquer pessoa, sem antes cumprir estrita e integralmente com todas as Sanções e Controles de Exportação que possam ser impostos sobre os Produtos e/ou sobre a exportação, reexportação ou transferência, direta ou indireta, dos Produtos e transações relacionadas. As entidades, usos finais e países sujeitos a restrições por ação do Governo dos Estados Unidos ou por qualquer outra agência governamental ou autoridade fora dos Estados Unidos estão sujeitos a alterações, e é responsabilidade do Cliente cumprir todas as Sanções e Controles de Exportação aplicáveis, tendo em vista que eles podem ser alterados de tempos em tempos. O Cliente indenizará, defenderá e isentará cada membro do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de qualquer violação de suas obrigações de acordo com esta cláusula.

26.2 A Bentley reserva-se o direito de restringir os países em que os clientes podem acessar ou usar qualquer um de seus Produtos e o Cliente deverá cumprir essas restrições mediante notificação por parte da Bentley. Se o Cliente tentar acessar ou usar quaisquer Produtos de um país restrito contornando essas restrições, suas Licenças se tornarão inválidas e a Bentley poderá exercer seus direitos sob a cláusula 11.1 e/ou se recusar a processar um pagamento a seu exclusivo critério.

27. Antipirataria
27.1 Como parte dos esforços legais para combater a pirataria de software criminal, os Produtos podem incluir um mecanismo de segurança que pode detectar a instalação ou uso de cópias ilegais dos Produtos e coletar e transmitir dados sobre essas cópias ilegais. Os dados coletados não incluirão nenhum dado do cliente criado com os Produtos. Ao acessar e usar os Produtos, o Cliente concorda com essa detecção e coleta de dados, bem como com sua transmissão e uso caso seja detectada uma cópia ilegal. Se o Cliente estiver acessando ilegalmente nossos Produtos e não concordar com a coleta e transmissão de tais dados (incluindo para os Estados Unidos), ele deve interromper esse acesso ilegal e entrar em contato com a Bentley para obter acesso legal ao Produto em questão.

28. Serviços de Terceiros
28.1 A Bentley não aceita qualquer responsabilidade com relação a quaisquer serviços de terceiros oferecidos por ou em nome de um Cliente em relação aos Produtos e o Cliente indenizará cada membro do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custos) resultantes de qualquer reivindicação decorrente de ou relacionada a tais serviços.

SEÇÃO B: PRODUTOS DESKTOP

Esta Seção B se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acesso e uso de um Produto Desktop.

1. Escopo da Licença
1.1. O Cliente e os Usuários Autorizados podem:

a. Fazer o download, instalar ou usar um Produto Desktop em um dispositivo fornecido pelo Cliente para seus fins comerciais internos, de acordo com as permissões de licenciamento e Limites de Uso aplicáveis ao Cliente; e
b. utilizar quaisquer Documentos em apoio ao uso permitido sob o Contrato e fazer uma cópia de tais Documentos conforme razoavelmente necessário para a sua utilização legal.

2. Garantia
2.1. Com relação a todos os Produtos Desktop, exceto produtos beta e produtos de terceiros, a Bentley garante que:

a. Produtos Desktop irão, quando usados adequadamente em um sistema operacional para o qual foram projetados, ter um desempenho substancialmente de acordo com as funções descritas nos Documentos; e
b. Os Documentos descrevem corretamente a operação dos Produtos Desktop em todos os aspectos materiais por um período de noventa (90) dias a partir da data de instalação dos Produtos Desktop (Período de Garantia).

2.2. Se, dentro do Período de Garantia, o Cliente notificar a Bentley por escrito sobre qualquer defeito ou falha em um Produto Desktop como resultado do qual não tenha um desempenho substancial de acordo com os Documentos, a Bentley deverá, a seu exclusivo critério, consertar ou substituir o Produto Desktop, desde que o Cliente disponibilize todas as informações que possam ser necessárias para auxiliar a Bentley a remediar o defeito ou falha, incluindo informações suficientes para permitir que a Bentley recrie o defeito ou falha.

2.3. A garantia descrita na cláusula 2.1 desta Seção B e as soluções descritas na cláusula 2.2 desta Seção B não se aplicam se o defeito ou falha no Produto Desktop resultar de o Cliente ter:

a. alterado ou modificado o Produto Desktop; ou
b. utilizado o Produto Desktop em violação aos termos do Contrato.

2.4. Com exceção da garantia prevista no item 2.1 desta Seção B, todos os Produtos Desktop e Documentos são Licenciados e todas as declarações ou garantias são expressamente excluídas, incluindo quaisquer garantias implícitas de comercialização e adequação a uma determinada finalidade, exceto qualquer garantia que não possa ser legalmente excluída.

SEÇÃO C: PRODUTOS HOSPEDADOS

Esta Seção C se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acesso e uso de um Produto Hospedado em Nuvem.

1. Definições
Manutenção: gerenciamento de versões e serviços de controle de mudanças para garantir que versões de servidores, dispositivos de rede, armazenamento, software de sistema operacional e software de utilitário e aplicativo sejam auditados e registrados, e que novos lançamentos, lançamentos de patches e outras novas versões sejam implementadas conforme necessário para manter o Produto Hospedado em Nuvem, incluindo todas as correções de erro regularmente programadas, atualizações de software e as atualizações limitadas a melhorias de recursos.

Material: quaisquer mensagens, arquivos, dados, imagens, fotografias, códigos e outros materiais carregados para um Produto Hospedado em Nuvem por um Usuário Autorizado, incluindo Dados do Cliente.

Níveis de serviço: significa para o Central, conforme estabelecido nos “Níveis de Serviço do Central” e, de outra forma, conforme fornecido ao Cliente de tempos em tempos.

2. Usuários Autorizados
2.1 O Cliente pode adicionar Usuários Autorizados, aumentar os limites de armazenamento de dados ou de outra forma aumentar o uso de Produtos Hospedados em Nuvem, enviando uma solicitação à Bentley ou por meio de qualquer Portal de Administração aplicável. A menos que acordado de outra forma por escrito, a Bentley cobrará do Cliente qualquer aumento de utilização, pelas suas taxas então vigentes, rateadas pelo restante do prazo então em vigor de qualquer Licença aplicável para usar um Produto Hospedado em Nuvem, conforme especificado no Contrato.

3. Obrigações do Cliente
3.1. O Cliente:

a. fornecerá à Bentley toda a cooperação necessária exigida pelo Contrato e todo o acesso necessário às informações que possam ser requeridas pela Bentley para fornecer um Produto Hospedado em Nuvem e serviços associados, incluindo, mas não se limitando a Material, informações de acesso de segurança e interfaces de software para outras aplicações comerciais do Cliente;

b. não irá e garantirá que seus Usuários Autorizados não armazenem, distribuam ou transmitam através de um Produto Hospedado em Nuvem qualquer Vírus ou qualquer Material que seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediante ou racialmente ou etnicamente ofensivo; facilite atividades ilegais; retrate imagens sexualmente explícitas; ou promova violência ilegal, discriminação com base em raça, sexo, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência ou quaisquer outras atividades ilegais; ou qualquer coisa que viole as leis aplicáveis; e

c. é responsável por obter e manter todos os equipamentos e serviços de telecomunicações, banda larga e informática necessários para acessar e utilizar os Produtos Hospedados em Nuvem, e por pagar todos os encargos associados.

4. Obrigações de suporte e manutenção da Bentley
4.1. A Bentley contratará um terceiro de sua escolha para hospedar o Produto Hospedado em Nuvem na nuvem e será responsável por gerenciar esse ambiente de nuvem. A Bentley garantirá que o ambiente de nuvem seja suficiente para fornecer o Produto Hospedado em Nuvem e serviços associados de acordo com o Contrato.

4.2. A Bentley fará todos os esforços comercialmente razoáveis para fornecer o Suporte e Manutenção para o Produto Hospedado em Nuvem pelo prazo estabelecido no Contrato, e quando um Cliente celebrou um Contrato para acesso e uso do Central, conforme descrito nos Níveis de Serviço e, se aplicável, na Cotação ou Confirmação.

4.3. A Bentley fornecerá serviços razoáveis de monitoramento, backup e administração em relação ao Produto Hospedado em Nuvem e implementará medidas razoáveis e apropriadas para ajudar a proteger o ambiente hospedado contra acesso ilegal.

4.4. A Bentley desenvolverá um cronograma de backup, realizará backups programados, fornecerá recuperação de dados de rotina e de emergência e gerenciará o processo de arquivamento em relação aos Produtos Hospedados em Nuvem.

4.5. A Bentley poderá interromper a disponibilidade de um Produto Hospedado em Nuvem para realizar Manutenção de emergência, a qualquer momento e sem aviso ao Cliente.

4.6. A Bentley pode interromper a disponibilidade de um Produto Hospedado em Nuvem para manutenção programada. A Bentley deverá envidar esforços razoáveis para fornecer ao Cliente um aviso prévio de qualquer Manutenção programada, e o Cliente deverá envidar esforços razoáveis para cumprir quaisquer requisitos de Manutenção notificados pela Bentley. A Bentley sempre se empenhará em manter as interrupções de serviço a um mínimo.

5. Capacidade de armazenamento de dados
5.1. Quando um Cliente celebra um Contrato para acesso e uso de um Produto Hospedado em Nuvem, independentemente do número de Usuários Autorizados, o uso desse Produto Hospedado em Nuvem pelo Cliente é limitado à quantidade de armazenamento de dados detalhado na Cotação, Confirmação ou MSA. Se o Cliente exceder a capacidade adquirida de armazenamento de dados, o Produto Hospedado em Nuvem não poderá processar dados adicionais além da capacidade máxima até que a capacidade adicional seja adquirida. Esse armazenamento de dados adicional pode ser aumentado em incrementos e aos preços então em vigor da Bentley.

6. Dados do Cliente, arquivamento e backup
6.1. O Cliente declara e garante que:

a. o Cliente obteve todos os direitos, liberações e permissões necessários para submeter todo o Material aos Produtos Hospedados em Nuvem;
b. o envio e uso do Material no Produto Hospedado em Nuvem não violará nenhuma lei aplicável ou qualquer propriedade intelectual, privacidade, publicidade ou outros direitos de terceiros; e
c. A Bentley não assume nenhuma responsabilidade ou obrigação pelo Material, e o Cliente é o único responsável pelo Material e pelas consequências de submete-lo e utiliza-lo com os Produtos Hospedados em Nuvem.

6.2. O Cliente e seus Usuários Autorizados não devem submeter aos Produtos Hospedados em Nuvem nenhuma informação pessoal sensível. Não obstante qualquer outra disposição em contrário, a Bentley não tem qualquer responsabilidade nos termos do Contrato por informações pessoais enviadas em violação ao Contrato.

6.3. O Cliente indenizará cada membro do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, agentes e funcionários) de e contra todas e quaisquer reclamações, custos, danos, perdas, responsabilidades e gastos (incluindo honorários advocatícios e despesas razoáveis) resultantes de qualquer reclamação decorrente ou relacionada ao Material enviado ou utilizado com os Produtos Hospedados em Nuvem.

6.4. A Bentley não tem obrigação de monitorar qualquer Material carregado nos Produtos Hospedados em Nuvem. No entanto, se qualquer Material violar estes Termos do Produto, a Bentley poderá remover o Material do Produto Hospedado em Nuvem ou suspender o acesso do Cliente ou de um Usuário Autorizado ao Produto Hospedado em Nuvem. A Bentley envidará esforços razoáveis para fornecer ao Cliente um aviso prévio de remoções e suspensões quando possível, mas se a Bentley entender que as ações do Cliente podem comprometer a operação do Produto Hospedado em Nuvem ou de outros usuários, a Bentley poderá suspender o acesso do Cliente ou remover o Material imediatamente, sem aviso prévio. A Bentley não tem responsabilidade perante o Cliente por remover ou excluir o Material ou suspender o acesso do Cliente a quaisquer Produtos Hospedados em Nuvem, conforme descrito nas cláusulas 6.4 ou 8.1 desta Seção C.

6.5. No caso de qualquer perda ou dano ao Material, o único e exclusivo recurso do Cliente será que a Bentley utilize esforços comerciais razoáveis para restaurar o Material perdido ou danificado do último backup de tal Material, mantido pela Seequent de acordo com estes Termos do Produto.

6.6. A Bentley não será responsável por qualquer perda, destruição, alteração ou divulgação do Material causada por terceiros (exceto aqueles terceiros subcontratados pela Bentley para realizar serviços relacionados à realização de manutenção e back-up do Material).

7. Retorno dos Dados do Cliente
7.1. A Bentley envidará esforços comerciais razoáveis para entregar qualquer backup dos Dados do Cliente ao Cliente dentro de noventa (90) dias da rescisão ou expiração do Contrato, desde que o Cliente tenha, naquele momento, pago todas as Taxas e encargos pendentes e resultantes do término (devidos ou não na data de rescisão). O Cliente deverá pagar todas as despesas razoáveis incorridas pela Bentley para devolver ou descartar os Dados do Cliente. Após o período de 90 dias, a Bentley não terá nenhuma obrigação de manter ou armazenar os Dados do Cliente e poderá excluir todos os Dados do Cliente remanescentes.

8. Suspensão
8.1. Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, a Bentley poderá suspender o acesso do Cliente (e de seus Usuários Autorizados) a um Produto Hospedado em Nuvem imediatamente, mediante notificação por escrito, no caso de:

a. o Cliente deixar de pagar qualquer valor devido nos termos do Contrato na data de vencimento e permanecer inadimplente não menos de dez (10) dias após ter sido notificado por escrito para fazer tal pagamento; ou
b. A Bentley tomar conhecimento de qualquer uso não autorizado de um Produto Hospedado em Nuvem obtido através do uso de qualquer um dos detalhes da conta do Usuário Autorizado do Cliente.

9. Compartilhamento de acesso a Produtos Hospedados em Nuvem
9.1 De tempos em tempos a Bentley poderá permitir que o Cliente gere links para compartilhar o acesso aos seus Dados do Cliente hospedados em tais Produtos Hospedados em Nuvem (Dados Compartilhados). O Cliente concorda que, ao gerar ou compartilhar qualquer link, permanece responsável pelo uso e acesso aos Dados Compartilhados a quem ele tiver fornecido o link. A Bentley não tem nenhuma responsabilidade perante o Cliente por ele ter gerado ou compartilhado qualquer link para Dados Compartilhados, exceto conforme estabelecido nestes Termos do Produto.

SEÇÃO D: TERMOS DE LICENCIAMENTO COM BASE NO CONSUMO E LICENCIAMENTO DIÁRIO

Esta Seção D se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acessar e usar o acesso ao:

a. Works, em um Modelo de Licença Diária; ou
b. a qualquer outro Produto, em uma Licença Baseada no Consumo.

1. Definições:
Licença Baseada no Consumo: um modelo de licença em que o Cliente paga apenas pelos dias (ou outro período selecionado pelo Cliente) em que o Produto é utilizado.

Licença Diária: uma licença para usar o Works para um Dia do Usuário. O Modelo de Licença Diária terá um significado correspondente.

Utilização: o número de Dias de Uso utilizados por um Usuário Autorizado ou o período da licença adquirida pelo Cliente.

Dia de Uso: um período contínuo de 24 horas começando no momento em que um Usuário Autorizado faz login no Produto relevante, desde que o Usuário Autorizado continue a utilizar o Produto por mais de dez minutos durante esse período (o uso de menos de dez minutos não constitui um Dia de Uso).

Works: significa o produto de propriedade e desenvolvido pelo Grupo Bentley e comercializado como Leapfrog Works.

2. Utilização – Licença Diária
2.1. Com relação a uma Licença Diária para o Works, não há limite para o número de Usuários Autorizados que poderão acessar o Produto, desde que cada Usuário Autorizado tenha um ID Seequent que esteja vinculado à conta de Licença Diária do Cliente para o Produto.

3. Obrigações do Cliente
3.1. O Cliente é responsável pela atividade dos Usuários Autorizados com relação ao Produto licenciado sob a Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária, incluindo a garantia de que os Usuários cumpram estes Termos do Produto e os Termos do Usuário, e pagando todas as taxas associadas à Utilização.

3.2. O Cliente deve fornecer à Bentley as informações necessárias para configurar os IDs Seequent e vinculá-los à Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária.

3.3 A Bentley pode aumentar os preços de uma Licença Baseada no Consumo a qualquer momento. As mudanças de preço entrarão em vigor trinta (30) dias após a notificação da Bentley. Não há obrigações contínuas com relação a uma Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária; o Cliente tem o direito de interromper o uso a qualquer momento. O uso contínuo da Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária será considerado como a aceitação do Cliente das alterações de preço.

3.4 As taxas de configuração de conta para novas Licenças Baseadas no Consumo ou Licenças Diárias serão faturadas imediatamente após a assinatura do Contrato.

3.5 As Taxas serão calculadas mensalmente com base na Utilização do mês anterior. As Taxas de Utilização serão faturadas mensalmente de forma subsequente ao período de uso.

SEÇÃO E: PRODUTOS VOXI

Esta Seção E se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para o uso do VOXI.

1. Definições:
Material: quaisquer mensagens, arquivos, dados, imagens, fotografias, códigos e outros materiais carregados para um Produto Hospedado en nuvem por um Usuário Autorizado, incluindo Dados do Cliente.

Oasis montaj: software de propriedde da Bentley com a marca Oasis montaj.

Acesso Pay-As-You-Go: acesso ao VOXI em uma base “paga por modelo”.

Assinatura VOXI: acesso ao VOXI em uma base contínua por um período fixo e nível de serviço fixo para um único Usuário Autorizado nomeado.

2. Acesso
2.1. O Cliente deve ter uma licença atual do Oasis montaj e uma Licença atual do VOXI para acessar e usar o VOXI.

3. Uso do VOXI
3.1. Com relação ao uso do VOXI:

a. o Cliente não deve armazenar, distribuir ou transmitir através do VOXI qualquer vírus ou qualquer material que seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediante ou racial ou etnicamente ofensivo; facilite atividades ilegais; retrate imagens sexualmente explícitas; ou promova violência ilegal, discriminação com base na raça, sexo, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência ou quaisquer outras atividades ilegais.
b. quando o Cliente adquirir uma Assinatura VOXI, o Cliente usará o VOXI sujeito à Política de Uso Justo definida na cláusula 4 desta Seção E.
c. quando o cliente adquirir Acesso Pay-As-You-Go, o uso do VOXI está sujeito à cláusula da Política de reembolso do VOXI desta Seção E.

4. Política de Uso Justo – Assinaturas VOXI
4.1. É política da Bentley que todo o uso do VOXI deverá ser razoável e não excessivo para que todos os usuários possam acessar e utilizar o VOXI de acordo com suas Licenças. A Bentley pode aplicar esta Política de Uso Justo quando, em sua opinião razoável, o uso do VOXI pelo Cliente ou por um Usuário Autorizado seja excessivo ou irrazoável, conforme detalhado nesta cláusula 4.

4.2. A Política de Uso Justo foi desenvolvida com referência em perfis médios de clientes e uso estimado do VOXI. Se o uso do VOXI pelo Cliente exceder materialmente os padrões de uso estimados ou for inconsistente com os padrões de uso normais, então seu uso será considerado excessivo ou irrazoável.

4.3. Se o uso do Cliente for excessivo ou irrazoável, a Bentley poderá solicitar que o Cliente interrompa ou altere seu uso para se enquadrar na Política de Uso Justo.

4.4. Se o uso excessivo ou irrazoável do Cliente continuar após a solicitação para interromper ou alterar a natureza de tal uso, a Bentley poderá, sem aviso prévio, suspender, modificar ou restringir o uso do VOXI pelo Cliente.

5. Política de Reembolso – Acesso Pay-As-You-Go
5.1. Esta Política de Reembolso se aplica ao uso do VOXI via Acesso Pay-As-You-Go. As taxas de Acesso Pay-As-You-Go são incorridas pelo Cliente imediatamente após o envio dos Dados do Cliente ao VOXI, independentemente do período que leva para os dados serem processados pelo VOXI. O Cliente não terá direito a reembolso de quaisquer taxas quando cancelar qualquer serviço após o envio dos Dados do Cliente ao VOXI.

6. Dados do Cliente
6.1. O Cliente deverá possuir todos os direitos, títulos e interesses em todos os Dados do Cliente e Material e será o único responsável pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade dos Dados do Cliente e Material.

6.2. No caso de qualquer perda ou dano aos Dados do Cliente ou Materiais, o único e exclusivo recurso do Cliente será que a Bentley faça esforços comerciais razoáveis para reabastecer os serviços VOXI. A Bentley não será responsável por qualquer perda, destruição, alteração ou divulgação de Dados do Cliente ou Material causada por terceiros (exceto os terceiros subcontratados pela Bentley para realizar serviços relacionados aos Dados do Cliente ou Material ou para realizar manutenção e back-up).

7. Modificações e Interrupções de Serviço
7.1. O VOXI é fornecido em uma base “tal como está”. A Bentley não garante que o uso do VOXI pelo Cliente seja ininterrupto ou livre de erros ou que quaisquer defeitos sejam corrigidos. A Bentley não será responsável por interrupções de serviço ou quaisquer outras falhas de serviço.

7.2. A Bentley pode interromper os serviços para realizar a manutenção do VOXI ou para tratar ou mitigar os efeitos de violações de segurança, ataques de vírus, ataques de negação de serviço ou outras interferências intencionais de terceiros. A Bentley fará todos os esforços razoáveis para informar o Cliente (por meio de seu Usuário Autorizado) antes de interromper o uso do VOXI e para reparar ou restabelecer os serviços do VOXI imediatamente.

7.3. A Bentley reserva-se o direito de fazer unilateralmente, a qualquer momento e sem aviso prévio, o seguinte: (1) modificar, suspender ou encerrar a operação ou o acesso ao VOXI, por qualquer motivo; (2) modificar ou alterar o VOXI e quaisquer políticas ou termos aplicáveis; e (3) interromper a operação do VOXI, conforme necessário para realizar manutenção de rotina ou emergencial, correção de erros ou outras alterações. A Bentley, ao realizar qualquer ação conforme especificado nas subcláusulas (1) – (3) desta cláusula 7.3 da Seção E, deverá envidar todos os esforços razoáveis para fornecer ao Cliente um aviso prévio de tal ação.

7.4. Se o uso do VOXI for interrompido pela Bentleyt, o único recurso do Cliente será que a Bentley execute novamente os serviços.

SEÇÃO F: LICENÇAS ACADÊMICAS

Esta Seção F se aplica quando o Cliente celebrar um Contrato para o uso de um Produto e:

a. o Cliente é uma instituição acadêmica; e
b. tenha recebido produtos gratuitos ou com desconto para fins acadêmicos, de pesquisa ou educação (Licença Acadêmica).

1. Definições:
Quando quaisquer termos nesta Seção F estiverem em letras maiúsculas, mas não definidos nesta cláusula 1 da Seção F ou nas definições estabelecidas na cláusula 1 (Definições) destes Termos do Produto, eles receberão o significado estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

Cliente Acadêmico: um Cliente que receba qualquer Licença Acadêmica.

Entregáves Acadêmicos: os produtos e materiais deselvolvidos pelo Cliente Acadêmico conforme descritos nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

Termos Chave da Licença Acadêmica: uma carta, proposta ou outro documento fornecido ao Cliente pela Bentley em conjunto com ou como um suplemento a uma Cotação ou Confirmação, que forneça detalhes mais específicos sobre os termos da Licença Acadêmica, juntamente com quaisquer outros termos específicos relacionados à contratação do Cliente.

Fins Comerciais: uma finalidade destinada ou direcionada para vantagem comercial ou compensação monetária.

2. Restrições
2.1. Para os fins de uma Licença Acadêmica:

a. Os Produtos, os Entregáveis Acadêmicos, e quaisquer materiais ou produtos resultantes ou desenvolvidos pelo Cliente Acadêmico (incluindo qualquer membro do corpo docente ou aluno do Cliente Acadêmico) direta ou indiretamente usando os Produtos, nao devem ser utilizados para Fins Comerciais;
b. os Produtos devem ser utilizados estritamente para a finalidade definida nos Termos Chave da Licença Acadêmica ou quando nenhuma finalidade for declarada para fins de pesquisa e ensino, para fins comerciais internos do Cliente Acadêmico; e
c. os Produtos somente devem ser utilizados pelo Usuário Autorizado conforme estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

3. Obrigações do Cliente
3.1 Em contrapartida aos direitos concedidos sob uma Licença Acadêmica, a Instituição:

a. concede à Bentley os Direitos de Publicação definidos nos Termos Chave da Licença Acadêmica;
b.  concorda (e providenciará para que todos os Usuários Autorizados) cumpram os Direitos de Atribuição e Obrigações de Relatório definidos nos Termos Chave da Licença Acadêmica; e
c. concorda em cumprir quaisquer outras obrigações da Instituição conforme estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

4. Propriedade Intelectual
4.1 A menos que especificamente acordado de forma contrária, a Propriedade Intelectual (incluindo qualquer modificação, melhoria ou trabalho derivado dessa Propriedade Intelectual) permanece propriedade do atual proprietário, incluindo:

a. Propriedade Intelectual que existia antes da data do Contrato; e
b. Propriedade Intelectual que foi desenvolvida independentemente do Contrato.

SEÇÃO G: TERMOS DE LICENCIAMENTO DIÁRIO DOS CONSULTORES

Esta Seção G se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acessar e utilizar o acesso de Produtos Licenciados sob uma Assinatura Diária de Consultores.

1. Definições
Assinatura de Consultor Sob Demanda: Licenciamento de um produto de software pela Bentley em uma base de assinatura descrita como “Consultores Diários”, e que é especificado em mais detalhes na Cotação ou Confirmação.

Utilização: o número de Dias de Uso utilizados por um Usuário Autorizado.

Dia de Uso: um período contínuo de 24 horas, começando no momento em que um Usuário Autorizado faz login no Produto em questão, desde que o Usuário Autorizado continue conectado ao Produto por mais de dez minutos durante esse período (menos de dez minutos de uso não constituirá um Dia de Uso).

2. Obrigações do Cliente
2.1. O Cliente é responsável pela atividade dos Usuários Autorizados com relação aos Produtos Licenciados sob uma Assinatura Diária de Consultores, incluindo a garantia de que os Usuários Autorizados cumpram estes Termos do Produto e os Termos do Usuário.

2.2. Cada Usuário Autorizado deve ter um ID Seequent que estará vinculado à Assinatura Diária de Consultores do Cliente. O Cliente deve fornecer à Bentley as informações necessárias para configurar os IDs Seequent e vinculá-los à Licença Assinatura Diária de Consultores aplicável.

2.3. As Taxas se aplicam por Produto acessado por ID Seequent na Assinatura Diária de Consultores e são calculadas mensalmente com base na Utilização. As Taxas de Utilização serão faturadas mensalmente. As faturas serão para o mês imediatamente anterior à Utilização (desde que o Usuário Autorizado tenha feito login online após tal Utilização, caso contrário, o faturamento será no final do mês após esse login). As taxas de configuração ou ativação da conta para Assinaturas Diárias de Consultores serão faturadas imediatamente após a assinatura do Contrato.

2.4. A Bentley pode alterar unilateralmente os Produtos disponíveis nas Assinaturas Diárias De Consultores e alterar as Taxas e o faturamento das Assinaturas Diárias De Consultores a qualquer momento. Essas alterações entrarão em vigor trinta (30) dias após a notificação da Bentley. O uso contínuo das Assinaturas Diárias de Consultores será considerado como a aceitação do Cliente às alterações relevantes comunicadas pela Bentley.

2.5. As Assinaturas Diárias de Consultores estão sujeitas à aprovação prévia da Bentley e podem ser revogadas a critério da Bentley se o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado violar estes Termos do Produto.

SEÇÃO H: TERMOS ESPECÍFICOS DE CADA REGIÃO

Brasil:

1. Se o Cliente estiver localizado no Brasil, as seguintes disposições desta cláusula 1 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Producto.

1.1. Todas as referências a “Produtos” nestes Termos do Produto e Termos do Usuário (conforme atualizado de tempos em tempos) serão substituídas e consideradas como referindo-se ao “Software”.

1.2. A sentença final da cláusula 7 (Confidencialidade) destes Termos do Produto e quaisquer termos análogos nos Termos do Usuário (conforme atualizados de tempos em tempos no Software), é excluída e substituída por “As obrigações sob esta cláusula sobreviverão ao término desta Licença por um período de dez (10) anos.”

1.3. A Bentley poderá cobrar multa e juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Bentley reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida, de cobrar multa de 2% e juros de 1,0% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias).

1.4. Em caso de violação de qualquer das obrigações do Cliente para com a Bentley, o Cliente deverá pagar à Bentley uma multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do Contrato ou do valor equivalente a 12 meses de licenciamento do Produto contratado, o que for maior, devidamente corrigido pela variação do IGPM na data de efetivo pagamento, sem prejuízo dos direitos de recuperação da Bentley por quaisquer perdas e danos sofridos pela Bentley.

1.5. Qualquer conflito decorrente de ou em conexão com o Contrato quanto à existência, construção, validade, interpretação ou significado, desempenho, não execução, execução, operação, violação, continuação ou rescisão do Contrato deverá ser regida pela legislação brasileira, submetido ao foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e será conduzida em português.

Rússia:

2. Se o Cliente estiver localizado na Rússia, as seguintes disposições desta cláusula 2 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Produto.

2.1 Assim que os Produtos e / ou serviços relacionados ao abrigo do respectivo Contrato forem Licenciados e/ou prestados conforme previsto, a Bentley emitirá um certificado de aceitação de tais Produtos e / ou serviços relacionados, confirmando o Licenciamento dos Produtos e/ou a prestação de serviços relacionados (Certificado de Aceitação) e o enviará ao Cliente para assinatura. O Cliente deverá analisar o Certificado de Aceitação fornecido pela Bentley dentro de 5 (cinco) dias corridos após o seu recebimento e assiná-lo ou fornecer uma recusa fundamentada de assinar o Certificado de Aceitação. Se o Cliente não assinar o Certificado de Aceitação ou fornecer uma recusa fundamentada para assiná-lo dentro do prazo especificado acima, a Licença para os Produtos e/ou serviços relacionados será considerada devidamente concedida e/ou prestados pela Bentley em total conformidade com o Contrato e aceita pelo Cliente sem quaisquer objeções.

2.2 As partes concordaram que o Contrato (incluindo seus anexos, como MSA, Cotação ou Confirmação), Certificado de Aceitação, bem como acordos adicionais ao Contrato ou quaisquer outros documentos necessários para a conclusão, execução, alteração ou rescisão do Contrato (Documentos Legais) podem ser assinados pelas partes por meio de uma ferramenta de assinatura eletrônica para documentos (como DocuSign) ou pela troca de cópias digitalizadas do Contrato (incluindo seus anexos, como MSA, Cotação ou Confirmação), do Certificado de Aceitação ou dos Documentos Legais aplicáveis assinado pelo remetente via e-mail com o uso de endereços de e-mail adequados. O Contrato, o Certificado de Aceitação e outros Documentos Legais assinados por meio de uma ferramenta de assinatura eletrônica ou pela troca por e-mail de cópias digitalizadas assinadas serão considerados pelas partes como originais em cópias impressas assinadas por assinaturas manuscritas, vinculando as partes na mesma medida que os documentos originais e ter pleno valor jurídico. Cada parte manterá em sigilo os dados por ela utilizados para acesso à ferramenta de assinatura eletrônica e e-mail (senha e demais informações). Para os fins desta cláusula 2.2, o endereço de e-mail adequado da parte será o endereço de e-mail com domínio corporativo do signatário autorizado da parte em questão. O Cliente não contestará a validade ou exequibilidade do Contrato (ou qualquer anexo, como MSA, Cotação ou Confirmação), Certificado de Aceitação ou qualquer outro Documento Legal unicamente porque a Bentley usa uma assinatura eletrônica.

2.3 Nesse ínterim, caso exigido conforme a legislação aplicável ou requisitos legais de quaisquer órgãos estatais, funcionários ou bancos autorizados, as partes também trocarão o Contrato (incluindo seus anexos, como MSA, Cotação ou Confirmação), Certificado de Aceitação ou qualquer outro Documento Legal em cópias impressas assinadas em assinaturas manuscritas dentro de um período razoável após a assinatura do Contrato, Certificado de Aceitação ou Documento Legal por meio de uma ferramenta de assinatura eletrônica ou e-mail conforme descrito acima.

2.4 A Cláusula 2.4 (Seção A) deve ser lida como segue: “Quando os Usuários Autorizados de um Cliente são funcionários ou contratados de uma Empresa do Grupo do Cliente para a qual uma sublicença foi concedida de acordo com a cláusula 2.5 por um Cliente, o Cliente concorda expressamente que permanecerá responsável perante a Bentley pelos atos ou omissões de tais Usuários Autorizados como se fossem funcionários ou contratados do Cliente. ”

2.5 Considerando as atualizações na cláusula 2.4 (Seção A), a cláusula 2.5 deve ser alterada e lida como segue: “Não obstante o disposto na cláusula 2.1, a Bentley pode (a seu exclusivo critério) permitir que um Cliente sublicencie seus direitos sob um Contrato a uma Empresa do Grupo do Cliente, desde que o Cliente permaneça responsável pelos atos ou omissões de qualquer Empresa do Grupo do Cliente (incluindo seus funcionários ou contratados a quem o acesso foi fornecido a um Produto por uma Empresa do Grupo do Cliente dentro de uma sublicença concedida por um Cliente nos termos desta cláusula 2.5) e garantindo que cada Empresa do Grupo do Cliente cumpra o Contrato (de modo que uma violação por uma Empresa do Grupo do Cliente aos termos do Contrato será considerada uma violação do próprio Cliente). ”

2.6 A Cláusula 13.5 (Seção A) deve ser atualizada da seguinte forma: “Não obstante qualquer concessão de acesso ou sublicenciamento a qualquer Empresa do Grupo do Cliente nos termos das cláusulas 2.4 e 2.5, quaisquer relações contratuais serão diretamente entre o Cliente e a Empresa do Grupo do Cliente e, portanto, a responsabilidade da Bentley nos termos do Contrato é exclusivamente perante o Cliente e não perante qualquer Empresa do Grupo do Cliente (e se necessário, o Cliente indenizará a Bentley e compensará por qualquer perda de propriedade decorrente de qualquer reclamação contra a Bentley por uma Empresa do Grupo do Cliente e resolverá de forma independente e às suas custas qualquer reclamação; o montante das perdas de propriedade a ser compensado pelo Cliente será igual à soma de todas e quaisquer despesas, custos (incluindo os legais) e danos incorridos pela Bentley na resolução de qualquer reclamação da Empresa do Grupo do Cliente).”

2.7 A seguinte redação é adicionada ao final da cláusula 7.1 (Confidencialidade): “Nenhum regime especial ou outras formalidades (por exemplo, marcar documentos ou materiais como “Confidenciais”ou de outra forma) deve ser estabelecido ou cumprido pela Parte Divulgadora no que diz respeito às informações reveladas para serem tratadas como Informações Confidenciais nos termos destes Termos do Produto.”

2.8 A seguinte redação é adicionada como uma nova cláusula (3.2) na Seção F: Licenças Acadêmicas, Obrigações do Cliente: “fornece um consentimento e se compromete a obter o consentimento adequado e oportuno dos autores dos Direitos de Publicação mencionados acima, para usar tais Direitos de Publicação de forma anônima, ou seja, sem especificar os nomes dos autores”.

2.9 As partes concordam que os direitos de rescisão nas cláusulas 8.4, 10.3, 15.1b e 16.2 podem ser reivindicados em processos extrajudiciais.

2.10 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com a legislação da Federação Russa.

2.11 Quando estes Termos do Produto são regidos pelas leis da Rússia, se as partes não puderem resolver o conflito por meio de mediação, a disputa será finalmente resolvida por meio de arbitragem. Exceto nos casos em que a Bentley tem o direito, mas não a obrigação, de buscar medida cautelar, qualquer controvérsia, reclamação ou conflito decorrente ou relacionado ao Contrato será finalmente resolvido por arbitragem, administrado pelo Tribunal de Arbitragem Comercial Internacional na Câmara de Comércio e Indústria da Federação Russa (ICAC), de acordo com as Regras de Arbitragem em vigor e outros regulamentos aplicáveis do ICAC. Entretanto, as partes têm o direito de estabelecer outro instituto de arbitragem no Contrato; neste caso, a arbitragem será administrada pelo instituto de arbitragem acordado pelas partes no Contrato, de acordo com as regras e regulamentos aplicáveis então em vigor de tal instituto de arbitragem eleito.

2.12 A sede da arbitragem será Moscou, Rússia. As partes poderão acordar que as audiências de arbitragem serão ser conduzidas virtualmente (online) ao invés de presencialmente, por teleconferência, videoconferência ou utilizando outra tecnologia de comunicação, a menos que as audiências de arbitragem devam ser obrigatoriamente realizadas pessoalmente. A sentença arbitral será final e vinculativa para as partes. Não será permitido a apresentação de um pedido a um tribunal estadual para tomar uma decisão sobre a falta de jurisdição de um tribunal arbitral em conexão com a emissão pelo tribunal arbitral de uma decisão separada sobre a existência de jurisdição como questão de natureza preliminar. Não será permitida a apreciação pelos tribunais estaduais de questões sobre impugnações de árbitros ou cessação dos seus poderes por outros motivos. A decisão sobre a sentença proferida pelos árbitros pode ser executada em qualquer tribunal com jurisdição adequada.

China Continental (República Popular da China):

3. Se o Cliente estiver localizado na República Popular da China, os seguintes termos desta cláusula 3 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Produto.

3.1 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis substantivas da República Popular da China. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador não serão aplicáveis a este Contrato.

3.2 As partes concordam que envidarão seus melhores esforços para resolver amigavelmente qualquer conflito ou diferença decorrente de ou em conexão com este Contrato. Se as partes não conseguirem resolver o conflito ou diferença no prazo de trinta (30) dias a partir da entrega por qualquer parte de uma notificação confirmando a existência do conflito, qualquer das partes poderá submeter o conflito à Comissão Internacional de Arbitragem Econômica e Comercial da China, Pequim, para arbitragem de acordo com suas normas e procedimentos. A decisão do árbitro será final e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente.

México:

4. Se o Cliente estiver localizado no México, os seguintes termos desta cláusula 4 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Produto.

4.1 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis substantivas do México. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador não serão aplicáveis a este Contrato.

4.2 Em caso de qualquer conflito, controvérsia ou reclamação entre as partes decorrente ou relacionada a este Contrato, as partes deverão se submeter à arbitragem obrigatória perante um único árbitro, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da International Chamber of Commerce. A decisão do árbitro será final e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. A arbitragem será realizada na Cidade do México, México, e será conduzida em espanhol. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados, custas e despesas incorridas em tal arbitragem. Não obstante o disposto acima, a Bentley pode, a seu exclusivo critério, instituir procedimentos sumários para cobrança de contas inadimplentes perante os Tribunais da Cidade do México, México.

Taiwan (República da China):

5. Se o Cliente estiver localizado em Taiwan, os seguintes termos desta cláusula 5 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Produto.

5.1 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis substantivas da República da China. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador não serão aplicáveis a este Contrato.

5.2 Qualquer conflito, controvérsia, diferença ou reclamação decorrente de, relacionada a ou em conexão com este Contrato, ou a violação, rescisão ou invalidade do mesmo, será finalmente resolvida por arbitragem encaminhada à Associação de Arbitragem Chinesa de Taipei, de acordo com as regras de arbitragem da referida Associação. O local da arbitragem será em Taipei, Taiwan. O idioma da arbitragem será o inglês. A sentença arbitral será final e vinculativa para ambas as partes. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados, custas e despesas incorridas em tal arbitragem. Não obstante o acima, a Bentley pode, a seu exclusivo critério, instituir procedimentos sumários para cobrança de contas inadimplentes perante os Tribunais de Taiwan.